Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc (”Bolaget”) onsdagen den 13 maj 2009 klockan 14.00 på Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas:
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)
Innehavare av SDB som önskar delta vid och/eller rösta på årsstämman skall:
(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda registret över SDB i Bolaget senast torsdagen den 30 april 2009, klockan 17.00;
(ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) senast fredagen den 8 maj 2009, klockan 17.00, samt
(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original som är bolaget tillhanda senast onsdagen den 6 maj 2009 klockan 17.00 (såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid årsstämman).
Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden AB:s (tidigare VPC AB) register senast torsdagen den 30 april 2009. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före torsdagen den 30 april 2009.
Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via ombud), anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till SEB senast fredagen den 8 maj 2009 klockan 17.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på www.unibetgroupplc.com/AGM
(”Notification to holders of Swedish Depository Receipts in Unibet Group plc”). Anmälningsformuläret skall vara fullständigt ifyllt och sändas elektroniskt.
Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara personligen vid årsstämman måste tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original per post eller bud till adressen Unibet Group plc, Wimbledon Bridge House, 1 Hartfield Road, London SW19 3RU, Storbritannien, så att det kommer fram senast onsdagen den 6 maj 2009, klockan 17.00. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på www.unibetgroupplc.com.
Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet mellan den 30 april och 13 maj 2009.
Föreslagen dagordning
Årsstämman föreslås behandla följande ärenden: Beslutspunkt:
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. ”Chief Executive Officer's” anförande.
8. Presentation av optionsprogramsvillkoren.
Allmänna beslutspunkter:
9. Framläggande och fastställande av resultaträkningen Beslutspunkt (a)
och balansräkningen enligt IFRS för verksamhetsåret
som avslutades den 31 december 2008 tillsammans
med verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen.
10. Beslut om utdelning. Beslutspunkt (b)
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på Beslutspunkt (c)
sidorna 30 och 31 i Bolagets årsredovisning för
räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2008.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och Beslutspunkt (d)
styrelsesuppleanter.
13. Fastställande av arvodet åt styrelsen. Beslutspunkt (e)
14. Omval av Kristofer Arwin till styrelseledamot. Beslutspunkt (f)
15. Omval av Peter Boggs till styrelseledamot. Beslutspunkt (g)
16. Omval av Daniel Johannesson till styrelseledamot. Beslutspunkt (h)
17. Omval av Peter Lindell till styrelseledamot. Beslutspunkt (i)
18. Omval av Staffan Persson till styrelseledamot. Beslutspunkt (j)
19. Omval av Anders Ström till styrelseledamot. Beslutspunkt (k)
20. Val av styrelseordförande och vice styrelseordförande. Beslutspunkt (l)
21. Beslut om principer för hur valberedningens ledamöter skall utses. Beslutspunkt (m)
22. Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor Beslutspunkt (n)
och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen till revisorerna.
23. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen. Beslutspunkt (o)
Såsom särskilda beslutspunkter föreslås följande:
24. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses
lämpligt, godkänna följande beslut med kvalificerad majoritet:
Härvid noteras att;
(i) styrelsen vid styrelsemöte den 5 mars 2009 beslutade
att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta
om återköp av Bolagets egna 0,005 GBP aktier/SDB (med syfte
att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare),
samt
(ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap. 386
of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat
sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat
stämmans godkännande. Stämmans bemyndigande skall
innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt
specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid
för vilken bemyndigandet skall gälla samt vilken högsta och lägsta
ersättning som får lämnas för aktierna/SDB.
Mot bakgrund härav föreslås:
ATT bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv
av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,005 GBP under
förutsättning att; Beslutspunkt (p)
(a) högst 2 794 319 aktier/SDB förvärvas,
(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB,
(c) högst 1 000 SEK betalas per aktie/SDB, och
(d) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för
tiden intill årsstämman 2010 inklusive avtal om förvärv som
ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt.
25. Årsstämman skall föreslås behandla samt om det anses
lämpligt, godkänna följande beslut med kvalificerad majoritet:
Härvid noteras att;
(i) Vid Bolagets årsstämma som hölls den 25 april 2007 beslöts enhälligt att styrelsens ledamöter, artikel 85(2) och 88(7) i Companies Act (Cap. 386 of the Laws of Malta), skulle bemyndigas att för en period om fem år från årsstämmans beslut, att äga rätt emittera och tilldela högst 800 000 aktier i Bolaget till ett nominellt belopp om 0,005 GBP, var och en för endast för ändamålet att emittera aktier till befintliga och framtida optionsinnehavare enligt Unibet Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare, utan att först erbjuda dessa aktier till befintliga aktieägare ("2007 års Bemyndigande");
(ii) styrelsen vid styrelsemötet den 5 mars 2009 beslutade att utverka bemyndigande att emittera högst 1 000 000 aktier i Bolaget till ett nominellt belopp om 0,005 GBP var och en endast för ändamålet att emittera aktier till befintliga och framtida optionsinnehavare enligt Unibet Group pls optionsprogram för ledande befattningshavare, utan att först erbjuda dessa aktier till befintliga aktieägare och för det fall det beviljas, att detta bemyndigande ersätter 2007 års Bemyndigande.
Mot bakgrund härav föreslås:
ATT styrelsen härmed, i enlighet med artikel 85(2) Beslutspunkt (q)
och 88(7) i Companies Act (Cap. 386 of the Laws of Malta),
med omedelbar verkan, för en period om 5 år från dagen för
2009 års årsstämmas beslut, bemyndigas att emittera och tilldela
högst 1 000 000 aktier, i Bolaget till ett nominellt belopp om
0,005 GBP var och en för det uteslutande ändamålet att
emittera aktier till befintliga och framtida optionsinnehavare
enligt Unibet Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare,
utan att först erbjuda dessa aktier till befintliga aktieägare. Detta beslut
tas på de villkor och enligt de godkännanden som krävs enligt the Companies
Act (Cap. 386 of the Laws of Malta) och skall, från och med
dagen för 2009 års årsstämmas beslut, ersätta bemyndigandet
som beslutades i enlighet med 85(2) och 88(7) i Companies Act
(Cap. 386 of the Laws of Malta) den 25 april 2007.
26. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut enligt dagordningen
Punkt nr 2
Valberedningen föreslår att advokaten Gunnar Johansson utses till ordförande vid stämman.
Punkt nr 8 och 25
Unibet Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare "(Optionsprogrammet").
Styrelsen har bemyndigande sedan årsstämman 2007 att emittera och tilldela högst 800 000 aktier genom nyemission till befintliga och framtida optionsinnehavare enligt Optionsprogrammet ("2007 års bemyndigande"). Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att emittera 1 000 000 aktier, var och en endast för ändamålet att emittera aktier till befintliga och framtida optionsinnehavare enligt Optionsprogrammet ("2009 års Bemyndigande"). Om bemyndigandet godkänns av årsstämman, kommer 2009 års Bemyndigande att ersätta 2007 års Bemyndigande.
Optionerna för år 2009 skall emitteras efter offentliggörande av delårsrapporten för det andra kvartalet 2009 samt kvartalsvis därefter såsom styrelsen finner lämpligt. Dessa optioner utgör den femte serien utav fem inom ramen för Optionsprogrammet för ledande befattningshavare.
Varje option skall berättiga innehavaren till teckning av en aktie på nominellt 0,005 GBP. Teckningskursen för aktien skall vid utnyttjande av optionen uppgå till 110 procent av genomsnittlig börskurs under fem dagar närmast före beslut att emittera teckningsoptioner. De utgivna optionerna skall ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie den 1 juni 2012 till den 15 juni 2012, den 1 november 2012 till den 15 november 2012, eller den 1 juni 2013 till den 15 juni 2013. Optionerna kommer att tilldelas ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare i Unibet.
Rätten att utnyttja optionerna för teckning av nya aktier enligt ovan kommer i allmänhet att vara villkorad av att innehavaren förblir anställd hos Unibet i minst tre år och till och med tidpunkten för utnyttjande samt att ett antal finansiella mål för 2009 uppfylls. Styrelsen skall fastställa dessa mål samt även bestämma huruvida målen har uppfyllts vid slutet av varje år.
Tillägg till Optionsprogrammet:
Det finns ett tillägg till Optionsprogrammet enligt följande:
1) Nyanställda kan i samband med undertecknande av sitt anställningsavtal, efter beslut från Bolaget, tilldelas teckningsoptioner med rätt att teckna nya aktier under förutsättning att han eller hon är anställd hos Bolaget under en period av minst ett år från tilldelningstidpunkten.
2) Bolaget har rätt att ställa villkor för att tvinga en optionsinnehavare som flyttas för att arbeta i ett annat land att lösa in sina optioner tidigare än efter tre år.
3) Optioner som beviljats Peter Nylander under 2008 och 2009 kan även utnyttjas före utgången av tre år från dagen de utgavs.
Information som rör Optionsprogrammet:
Styrelsen har beslutat att makulera 57 970 av optionerna som beviljades under 2008 (och vilka kan utnyttjas 2011) enligt Optionsprogrammet, med anledning av att endast vissa prestationsvillkor uppfyllts.
Då antalet optioner som faktiskt kommer att utnyttjas för teckning av aktier väsentligt beror på Bolagets utveckling under löptiden är det svårt förutsäga vilken utspädning optionerna ger upphov till. Om 300 000 optioner tilldelas under år 2009 och utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av Bolagets aktiekapital att bli 1 500 GBP, motsvarande 1,1 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Med beaktande av utestående optioner enligt tidigare optionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till 3,0 procent av aktiekapitalet.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner till koncernen så väl som att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att förslaget enligt ovan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.
Punkt nr 10
Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,23 GBP (motsvarande 2,75 SEK enligt växelkursen den 10 februari 2009 och att utbetalas i SEK) beslutas och skall utgå till den som är registrerad innehavare av aktier/SDB per den 13 maj 2009. Som avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) föreslås den 18 maj 2009. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) ske den 22 maj 2009. För redovisningsändamål kommer den aktuella SEK-GBP växelkursen vid dagen för utbetalning att användas.
Punkt nr 11
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av sidorna 30 och 31 i Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2008.
Punkt nr 12
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå sex stycken ordinarie ledamöter.
Punkt nr 13
Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om 379 250 GBP (det "Totala Arvodet") skall utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Det Totala Arvodet motsvarar det belopp som föreslagits av valberedningen och som godkänts av aktieägarna på årsstämma 2008. Förslaget innebär att styrelsen internt inom sig fördelar arvodet så att till ordföranden utgår ett arvode om 90 000 GBP, till vice ordföranden utgår ett arvode om 117 000 GBP och till övriga ledamöter utgår ett arvode om 30 000 GBP. Vidare skall ytterligare 10 000 GBP utgå för arbete i revisionskommittén, 3 500 GBP utgå för arbete i ersättningskommittén samt 10 000 GBP utgå för arbete i ”Legal Committee”. Till ordföranden i respektive kommitté skall utgå ytterligare 1 750 GBP. Vice styrelseordföranden förväntas tillägna omkring 40 procent av sin arbetstid till arbete inom Bolaget innefattande projekt inom affärsutveckling.
Ersättningskommittén föreslår också att ersättning för projektarbete som utförs på uppdrag av styrelsen utanför det normala styrelsearbetet skall utgå med 1 000 GBP per hel arbetsdag.
Punkt nr 14-19
CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 63 i Bolagets årsredovisning för 2008 samt på Bolagets hemsida.
Punkt nr 20
Valberedningen föreslår att Daniel Johannesson skall utses till styrelsens ordförande samt att Anders Ström skall utses till vice styrelseordförande.
Punkt nr 21
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen, för tiden intill dess att en ny valberedning utses enligt mandat på nästa bolagsstämma, består av styrelsens ordförande och ägarrepresentanter från minst fyra av de största aktieägarna i Bolaget vid utgången av det tredje kvartalet 2009. Till valberedningens ordförande skall utses den ägarrepresentant som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Avgår ledamot i förtid från valberedningen och anses det nödvändigt skall ersättare utses av samma aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de största ägarna, någon av de största aktieägarna i Bolaget. Ersättning skall ej utgå till valberedningens ledamöter.
Valberedningens sammansättning kommer att offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2009.
Punkt nr 23
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
Syftet med styrelsens förslag är att attrahera, behålla och motivera de bästa personerna genom att erbjuda dem konkurrensmässig ersättning och ett förmånspaket kopplat till uppnående av koncernens finansiella mål.
Den prestationsbaserade ersättningen består av en årlig bonus och annan ersättning enligt Unibets Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare. Dessa incitament har utformats med hänsyn till koncernens övergripande mål i syfte att förbättra verksamheten. Nedan nämnda prestationsmål omprövas årligen och är avsedda att vara utmanande och belöna exceptionella prestationer mot bakgrund av konkurrens och rådande marknadsförhållanden.
Ersättningen till ledande befattningshavare består av:
•Grundlön, som omprövas årligen med hänsyn till befattningshavarens individuella prestation, ansvar och expertis samt jämförelse med andra företag inom samma bransch, tillsammans med vissa personalförmåner.
• Prestationsrelaterad bonus som är baserad på såväl kvantitativa som kvalitativa mål. Dessa mål är främst kopplade till Bolagets finansiella mål såsom spelöverskott och rörelseresultat, samt fullgörande av vissa särskilda projekt och verksamhetsutvecklingen. Prestationer utvärderas årligen. Bonus utdelas endast vid uppfyllande av uppställda mål. Bonusens andel av grundlönen varierar beroende på befattningshavarens tjänst och ställning, men uppgår vanligtvis till mindre än halva grundlönen.
• Ersättningar genom optionsprogram utgår beroende på befattningshavarens tjänst och prestation enligt Unibet Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare. Denna ersättning är kopplad till koncernens långsiktiga resultat samt likriktar ytterligare bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. Om en ledande befattningshavare avskedas, kan vederbörande ges rätt till ett tidsbestämt avgångsvederlag. Om befattningshavaren säger upp sig, skall något sådant vederlag inte utgå. Vid uppsägning från befattningshavarens sida skall uppsägningstiden fastställas enligt anställningsvillkoren.
Ordinarie pensionsålder är 65 år om inte annat överenskommits.
Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt nr 24
Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB skall göras på NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp skall kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande lagstiftning och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning.
Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen skall makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i ett optionsprogram.
Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB skall kunna makuleras.
Vid användning av återköpta aktier/SDB som vederlag vid förvärv är avsikten att betalning skall ske med aktier/SDB utan föregående försäljning av de återköpta aktierna/SDB.
Aktieägare/innehavare av SDB representerande cirka 22,8 procent av antalet aktier och röster har förklarat att de kommer att rösta i enlighet med valberedningens förslag.
Årsredovisningen finns tillgänglig, på svenska och engelska, på Bolagets hemsida www.unibetgroupplc.com från den 6 april 2009.
På uppdrag av styrelsen
Unibet Group plc
Malta i april 2009
Notera
1. En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att närvara och rösta på årsstämman kan utse en flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.