Kallelse till årsstämma i Kindred Group plc (”Bolaget”) tisdagen den 12 maj 2020 klockan 10.00 på Kindreds kontor, Regeringsgatan 25, Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas:
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)Innehavare av SDB som önskar delta vid och/eller rösta på årsstämman ska:
(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast torsdagen den 30 april 2020, klockan 17.00;
(ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) senast onsdagen den 6 maj 2020, klockan 17.00, samt
(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original som är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 7 maj 2020 klockan 17.00 (såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid årsstämman).
Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast torsdagen den 30 april 2020 klockan 17.00. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före fredagen den 3 maj 2020.
Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via ombud), anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till SEB senast onsdagen den 6 maj 2020 klockan 17.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på www.kindredgroup.com/AGM. Anmälningsformuläret ska vara fullständigt ifyllt och sändas elektroniskt.
Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara personligen vid årsstämman måste tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original per post eller bud till adressen Kindred Group plc, c/o Kindred People, Regeringsgatan 25, 111 53, Stockholm så att det kommer fram senast torsdagen den 7 maj 2020, klockan 17.00.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.kindredgroup.com/AGM
Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter uppmanas alla depåbevisinnehavare att överväga att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja möjligheten med fullmaktsformulär enligt ovan.
Fullständig kallelse och dagordning på bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.kindredgroup.com/AGM
Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet från och med den 30 april och till och med den 12 maj 2020.
Föreslagen dagordning
Årsstämman föreslås behandla följande ärenden:
| Beslutspunkt: | ||
| 1 | Stämmans öppnande. | |
| 2 | Val av ordförande vid stämman. | |
| 3 | Upprättande och godkännande av röstlängd. | |
| 4 | Godkännande av dagordningen. | |
| 5 | Val av en eller två protokolljusterare. | |
| 6 | Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. | |
| 7 | ”Chief Executive Officer's” anförande. | |
|
Allmänna beslutspunkter: |
||
| 8 | Framläggande och fastställande av förvaltningsberättelse och bokslut (årsredovisning) enligt IFRS för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2019 tillsammans med revisionsberättelsen.1) | Beslutspunkt: (a) |
| 9 | Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på sidorna 51-56 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019. | Beslutspunkt: (b) |
| 10 | Fastställande av antalet styrelseledamöter. | Beslutspunkt: (c) |
| 11 | Fastställande av arvodet åt styrelsen. | Beslutspunkt: (d) |
| 12 | Omval av Peter Boggs till styrelseledamot. | Beslutspunkt: (e) |
| 13 | Omval av Gunnel Duveblad till styrelseledamot. | Beslutspunkt: (f) |
| 14 | Omval av Erik Forsberg till styrelseledamot. | Beslutspunkt: (g) |
| 15 | Omval av Stefan Lundborg till styrelseledamot. | Beslutspunkt: (h) |
| 16 | Omval av av Carl-Magnus Månsson till styrelseledamot. | Beslutspunkt: (i) |
| 17 | Omval av Anders Ström till styrelseledamot. | Beslutspunkt: (j) |
| 18 | Val av styrelseordförande. | Beslutspunkt: (k) |
| 19 | Beslut om principer för hur valberedningens ledamöter ska utses. | Beslutspunkt: (l) |
| 20 | Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen till revisorerna. | Beslutspunkt: (m) |
| Som Special Business föreslås följande Allmänna beslutspunkter: | ||
| 21 | Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. | Beslutspunkt: (n) |
| 22 | Beslut om optionsplan för nyckelpersoner. | Beslutspunkt: (o) |
|
23 |
Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet: Härvid noteras att; (i) styrelsen vid styrelsemöte den 10 mars 2020 beslutade att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,00625 GBP (med syfte att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare), samt (ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap.386 of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat stämmans bemyndigande. Stämmans bemyndigande ska innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid för vilken bemyndigandet ska gälla samt vilken högsta och lägsta ersättning som får lämnas för aktierna/SDB. Mot bakgrund härav föreslås: Att Bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,000625 GBP under förutsättning att; (a) högst 22 689 967 aktier/SDB förvärvas, (b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB, (c) högst 200 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB, och (d) återköp ska kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadspris och marknadsmässiga villkor (e) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för tiden intill årsstämman 2021 inklusive avtal om förvärv som ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt. |
Beslutspunkt: (p) |
| 24 | Stämmans avslutande. |
Information om förslag till beslut enligt dagordningen
Punkt nr 2
Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Johansson utses till ordförande vid stämman.
Punkt nr 8
Årsredovisningen för 2019 färdigställdes och undertecknades den 6 mars 2020 och speglar händelser fram till detta datum. Den 2 april 2020 beslutade styrelsen att dra tillbaka det tidigare föreslaget till aktieägare/SDB om en utdelning på 0,166 (0,496) GBP per aktie/SDB. I enlighet med detta ska avsnitten i årsredovisningen som hänvisar till denna utdelning ersättas och årsrapporten ska läsas och tolkas i enlighet därmed.
Punkt nr 9
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av sidorna 51-56 i Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2019.
Punkt nr 10
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter.
Punkt nr 11
Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om maximalt 673 000 GBP (2019: 752 000 GBP) ska utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Förslaget innebär att styrelsen internt inom sig fördelar arvodet så att till ordföranden utgår ett arvode om
260 000 GBP (oförändrat), och till övriga ledamöter utgår ett arvode om 57 000 GBP (oförändrat). Vidare ska ytterligare 22 000 GBP (oförändrat) utgå för arbete i revisionskommittén och 12 000 GBP (oförändrat) utgå för arbete i ersättningskommittén. Till ordföranden i revisionskommittén och till ordföranden i ersättningskommittén ska utgå ytterligare 8 000 GBP (oförändrat).
Då den amerikanska marknaden har öppnat nya möjligheter och Kindred Group har tagit sina första steg i denna marknad, föreslår valberedningen att de två ledamöterna i den nyinrättade US Committee erhåller 12 000 GBP (oförändrat).
Det innebär att ett totalt arvode om maximalt 673 000 GBP föreslås vilket är 79 000 GBP lägre än föregående år.
Det totala arvodet är villkorat av att revisionsutskottet består av tre ledamöter och ersättningsutskottet och US Committee består av två ledamöter.
Punkt nr 12-17
CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 36-37 i Bolagets årsredovisning för 2019 samt på Bolagets hemsida.
Punkt nr 18
Valberedningen föreslår att Anders Ström ska utses till styrelsens ordförande.
Punkt nr 19
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen, för tiden intill bolagsstämma beslutat annat, ska bestå av lägst fyra och högst fem ledamöter. Ledamöterna ska representera samtliga ägare och utses av de största aktieägarna vid utgången av augusti 2020 och som uttalat sin vilja att delta i valberedningen. Skulle någon av dessa aktieägare utse styrelsens ordförande som sin ledamot i valberedningen ska valberedningen bestå av fem ledamöter. I annat fall ska styrelsens ordförande vara adjungerad till valberedningen. Övriga ledamöter ska utses genom att de största aktieägarna, som uttalat sin vilja att delta i valberedningen, utser varsin ledamot inom en vecka från att de tillfrågas. Vid utseende av ledamot till valberedningen ska anges vilken aktieägare som utsett denne. Om aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen ska erbjudande lämnas i turordning till de största aktieägarna som inte redan har ledamöter i valberedningen. Valberedningens ledamöter ska inom sig själva välja ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning kommer att offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2020.
Om ägandet i Bolaget, efter offentliggörandet av valberedningen men före utgången av det fjärde kvartalet 2020, ändras i sådan omfattning att valberedningens ledamöter inte längre avspeglar ägandet såsom angivits ovan, och valberedningen så anser lämpligt, ska den ledamot i valberedningen som utsetts av aktieägare med det minsta aktieinnehavet i valberedningen ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna erbjudas utse ny ledamot i Bolagets valberedning enligt turordning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot.
Avgår ledamot i förtid från valberedningen och anser valberedningen det lämpligt, ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den ledamot som avgått eller, om aktieägaren inte längre tillhör de största ägarna, av tillkommande större aktieägare i Bolaget.
Efterföljande förändringar i valberedningen kommer att offentliggöras.
Ersättning ska ej utgå till valberedningens ledamöter.
Punkt nr 20
Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor för 2020 och att arvode skall utgå enligt godkänd räkning.
Punkt nr 21
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att anta styrelsens förslag avseende de riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen som följer nedan. Under förutsättningen att stämman antar förslaget gäller dessa riktlinjer från och med den 12 maj 2020. Styrelsen avser att dessa riktlinjer för ersättning ska gälla fyra år från det att stämman godkänner dem.
Riktlinjer för ersättning ska främja Kindreds långsiktiga affärsstrategi och hållbarhet
En framgångsrik implementering av våra ersättningsriktlinjer kommer att säkerställa att Kindred kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare, vilket gör det möjligt att verkställa vår affärsstrategi och gynna våra långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Styrelsens avsikt är att attrahera, behålla och motivera den skickligaste ledningen genom att erbjuda dem konkurrenskraftiga ersättningspaket som är kopplade till koncernens finansiella och strategiska mål. Ersättningspaketen är utformade till att vara konkurrenskraftiga men framför allt också rättvisa och rimliga i relation till företagets storlek, industri och internationella omfattning, samt att de bidrar till en lämplig balans mellan risk och belöning.
De kortsiktiga och långsiktiga incitamentsplanerna ska vara utformade så att de upprätthåller de huvudsakliga affärsstrategierna och de finansiella målen, samt att de bidrar till en stark och hållbar prestation inom koncernen. De prestationsmått som används i kort- och långsiktiga incitamentsplaner är nära sammanlänkade med våra strategiska mål och en hållbar utveckling. Prestationsmått så väl som motsvarande mål är årligen granskade av Ersättningsutskottet för att säkerställa att de fortsätter att driva korrekt beteende hos ledande befattningshavare och skapar värde för våra aktieägare.
Ersättningsriktlinjer per kompensationsdel
De element som ersättning till ledande befattningshavare består av är fast lön, kort- och långsiktiga incitamentsplaner, pension samt övriga förmåner. Ersättningsriktlinjerna gäller inte aktiebaserade incitamentsplaner, vilka stämman beslutar om som ett separat beslut vid årsstämman.
I beredningen av styrelsens förslag för dessa ersättningsriktlinjer har hänsyn tagits till lönenivåer, incitamentsstrukturer och anställningsvillkor för övriga anställda i företaget.
Fast lön
Ledande befattningshavare fasta lön är baserad på position, ansvarsområde, prestation och kompetens.
Kortsiktiga incitament
Koncernens kortsiktiga rörliga ersättning består vanligtvis av årliga bonusar och betalas ut kontant. Rörlig kontantbaserad ersättning kan uppgå till högst 100 procent av den årliga fasta lönen.
Utbetalningar av kortsiktiga incitamentsplaner är baserat på finansiella mått så som EBITDA och Bruttobidrag (”Gross Contribution”) (aggregerat över hela koncernen eller per individuella marknader), samt kundupplevelse, hållbarhetsmått och affärskritiska mål. Styrelsen bestämmer prestationsmått, mål och relativ viktning i början av varje år för att säkerställa att de är starkt kopplade till affärsstrategi och att målen är tillräckligt utmanande. Beslut om måluppfyllelse och formellt godkännande av bonusutbetalning sker efter publicering av den relevanta periodens finansiella resultat.
Långsiktiga incitament
Den långsiktiga rörliga ersättningen sammankopplar de ledande befattningshavarnas och aktieägarnas intressen genom att såväl prestationsaktier som optioner används i syfte att ersätta uppfyllande av långsiktiga mål, samt för att främja aktieägarvärde. För att säkerställa att den långsiktiga rörliga ersättningen är relevant för Kindreds långsiktiga strategi bestäms prestationskrav, relativa viktningar och målnivåer för de långsiktiga målen av Styrelsen vid den treåriga prestations-/tilldelningsperiodens början. Prestationskraven kan, men måste inte, vara finansiella- eller aktiekursrelaterade. Nivån och strukturen på den långsiktiga rörliga ersättningen röstas på som ett separat beslut vid årsstämman och är därför exkluderade från dessa riktlinjer.
Pension
Pensioner ska för den verkställande direktören och andra medlemmar i koncernledningen vara premiebestämda samt konkurrenskraftiga och lämpliga i relation till marknadspraxis i det land respektive koncernledningsmedlem är anställd eller bor i och i relation till den totala ersättningen.
Övriga förmåner
Övriga förmåner som kan tillhandahållas är i linje med marknadspraxis i det land respektive koncernledningsmedlem är anställd eller bor i och får ändras från tid till annan. Medlemmar i koncernledningen kan ha rätt till förmåner så som liv- och sjukvårdsförsäkring, reseförmån och omlokaliseringsstöd (i förekommande fall) samt att delta i planer för alla anställda som erbjuds vid varje given tidpunkt.
Riktlinje för aktieägande
Styrelsen är av uppfattningen att medlemmar i koncernledningen på ett mer effektivt sätt kommer att följa våra aktieägares långsiktiga intressen om de själva är aktieägare. Som ett resultat införs riktlinjer för aktieägande. Vår policy innebär att den verkställande direktören upprätthåller ett aktieägande motsvarande en fast årslön och att andra medlemmar i koncernledningen upprätthåller ett aktieägande motsvarande en halv fast årslön för att följa denna riktlinje.
Anställningsavtal, uppsägning och avgångsvederlag
Koncernmedelemmars anställningsavtal löper vanligvist tillsvidare, men i särskilda fall kan tidsbestämda anställningsavtal förekomma. Vid uppsägning får inte uppsägningstiden överstiga sex månader. Fast lön under uppsägningstiden kombinerat med avgångsvederlag får inte överstiga ett belopp motsvarande två årslöner.
Vid uppsägning kan en konkurrensbegränsande klausul begränsa den anställda från att ta anställning i en konkurrerande verksamhet. Den konkurrensbegränsande klausulens restriktioner gäller som högst 12 månader från det att anställningen upphör. Under den period då åtagande om konkurrensbegränsning gäller, kan Kindred ersätta den tidigare anställda med ett belopp som motsvarar högst 60 procent av tolv månadslöner.
Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra ersättningsriktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett Ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och koncernledningen. Förslag till nya ersättningsriktlinjer ska beredas åtminstone vart fjärde år och läggas fram som beslutspunkt vid bolagsstämman. Ersättningsriktlinjerna ska gälla fram till dess att nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa det årliga genomförandet av dessa riktlinjer. För att undvika intressekonflikter ska ersättning hanteras genom en tydlig process som säkerställer att ingen individ är involverad i beslutsfattandet angående deras egen ersättning.
Malus & Clawback
Styrelsen har, under exceptionella omständigheter, möjlighet att begränsa eller upphäva utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig (s.k. malus). Styrelsen ska också ha möjlighet att, enligt lag eller avtal, och med de begränsningar som kan följa därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder (s.k. clawback).
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett individuellt fall finns speciella omständigheter under vilka en avvikelse är nödvändig för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor som rör den verkställande direktörer och koncernledningen. Detta innefattar beslut om att tillfälligt avvika från riktlinjerna.
Punkt nr 22
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att stödja Styrelsens förslag om att införa en optionsplan (’SOP’) för nyckelpersoner i Kindred Groups ledning. Optionsplanen är indelad i fyra delar enligt följande struktur: SOP 2020, SOP 2021, SOP 2022 och SOP 2023, där varje del löper med en treårig intjänandeperiod. En detaljerad beskrivning av förslaget publiceras på Kindred Groups hemsida och fordrar aktieägarnas godkännande vid årsstämman 2020. Styrelsens intention är att optionsplanen ska främja aktieägarvärde genom att ytterligare stärka länken mellan Kindreds ledning och ett långsiktigt ökat aktievärde. Den föreslagna optionsplanen är begränsad till att inte ta mer än uppskattningsvis 3,20 procent av Kindreds totala aktiekapital i anspråk, det vill säga att varje årlig del av optionsprogrammet inte kommer att nyttja mer än cirka 0,80 procent av Kindreds aktiekapital. Den totala estimerade maximala kostnaden för varje årlig del av optionsplanen är beräknad till 11.5 miljoner SEK och varje årlig del är begränsad på ett sådant sätt att den årliga LTIP tilldelningen (PSP och optionsplan) inte överskrider 1,00 procent av aktiekapitalet.
Punkt nr 23
Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB ska göras på Nasdaq Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp ska kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande regelverk och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till Nasdaq Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning.
Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen ska makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i optionsprogram eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB ska kunna makuleras.
Vid användning som vederlag vid förvärv är avsikten att de aktuella aktierna/SDB erbjuds den överlåtande parten.
-oOo-
Årsredovisningen på engelska jämte övriga dokument avseende årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.kindredgroup.com/AGM.
För information om hur personuppgifter behandlas var vänlig se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
På uppdrag av styrelsen
Kindred Group plc
Malta i april 2020
Notera
-
Den 2 april 2020 beslutade styrelsen att dra tillbaka det tidigare föreslaget till aktieägare/depåbevisinnehavare om en utdelning på 0,166 (0,496) GBP per aktie/depåbevis. I enlighet med detta ska avsnitten i årsredovisningen som hänvisar till denna utdelning ersättas och årsrapporten ska läsas och tolkas i enlighet därmed.
- En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att närvara och rösta på årsstämman kan utse en eller flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.
För mer information:
Inga Lundberg, Investor Relations +44 20 8545 6229/+44 788 799 6116