EN / SV

Unibet Group plc Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc (”Bolaget”) onsdagen den 25 april 2007 klockan 14.00 på Grand Hotel, S. Blasieholmshamnen 8, Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas:

ons, 28 mar, 2007 07:00 CET

Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)
Innehavare av SDB som önskar delta och rösta i årsstämman skall:

(i) vara registrerade i det av VPC AB förda registret över SDB i bolaget senast fredagen den 13 april 2007,
(ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) senast fredagen den 20 april 2007 klockan 17.00,
(iii) tillsända bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original senast måndagen den 23 april 2007 klockan 14.00 (såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid årsstämman).

Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via fullmakt), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i VPC AB:s register fredagen den 13 april 2007. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid för detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering fredagen den 13 april 2007.

Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via fullmakt), anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till SEB senast fredagen den 20 april 2007 klockan 17.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på www.unibetgroupplc.com/AGM (”Notification to holders of Swedish Depository Receipts in Unibet Group plc”). Anmälningsformuläret skall vara fullständigt ifyllt och sändas elektroniskt.

Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara personligen vid årsstämman måste tillsända bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original till adressen Alliots, 5th floor, 9 Kingsway, London WC2B 6 XF, United Kingdom så att det kommer fram senast måndagen den 23 april 2007 klockan 14.00. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga på www.unibetgroupplc.com.

Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet mellan den 13 och 25 april 2007.

Föreslagen dagordning

Årsstämman föreslås behandla följande ärenden:
1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två personer att underteckna protokollet.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Anförande av bolagets ”Chief Executive Officer”.

8. Presentation av bolagets optionsprogram.

Allmänna beslutspunkter:

9. Framläggande och fastställande av resultaträkningen och balansräkningen enligt IFRS för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2006 tillsammans med verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen.


10. Beslut om utdelning.


11. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på sidorna 28-29 i Årsredovisningen för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2006.

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

13. Fastställande av arvodet åt styrelsen.

14. Omval av Peter Boggs till styrelseledamot.

15. Omval av Daniel Johannesson till styrelseledamot.

16. Omval av Peter Lindell till styrelseledamot.

17. Omval av Anders Ström till styrelseledamot.

18. Omval av Henrik Tjärnström till styrelseledamot.

19. Val av Staffan Persson till styrelseledamot.

20. Val av styrelseordförande och vice styrelseordförande.

21. Val av valberedning.

22. Omval av PricewaterhouseCoopers LLP till bolagets revisor och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen till revisorerna.

23. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolags¬ledningen.

Såsom särskilda beslutspunkter föreslås följande:

24. Att styrelsen bemyndigas, att med omedelbar verkan och för en period om fem år från detta beslut, kunna besluta om nyemission och tilldelning i enlighet med artikel 85(2) och 88(7) i Companies Act av maximalt 800 000 aktier i bolaget till ett nominellt värde om 0,005 GBP vardera i syfte att nuvarande och framtida innehavare av optioner under Unibet Group plc:s optionsprogram för ledande befattningshavare skall kunna teckna sådana aktier utan att existerande aktieägare skall erbjudas sådana aktier. Detta beslut fattas i enlighet med bestämmelserna i Companies Act och i Bolagets bolagsordning.


25. Det noteras att styrelsen vid styrelsemöte den 22 mars 2007, beslutade att
(i) föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna 0,005 GBP aktier/SDB. Syftet med förslaget är att skapa ökat värde för bolagets aktieägare.

(ii) I enlighet med artikel 106(1)(b) o Companies Act (Cap. 386 of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat stämmans godkännande. Stämmans bemyndigande skall innehålla villkor för sådana förvärv och specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid för vilken bemyndigandet skall gälla samt vilken högsta och lägsta ersättning som får lämnas för aktierna/SDB. Mot bakgrund härav föreslås:

Att styrelsen bemyndigas kunna besluta om förvärv av bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,005 GBP under följande förutsättningar:
(a) antalet aktier/SDB som förvärvas får inte överstiga 2 824 109 st,
(b) priset per aktie/SDB får inte understiga 1 SEK exklusive skatt,
(c) priset per aktie/SDB får inte överstiga 1 000 SEK, och
(d) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt skall gälla för tiden intill årsstämman 2008 inklusive avtal om förvärv som ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt.


26. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut enligt dagordningen

Punkt nr 2
Styrelsen föreslår att advokaten Gunnar Johansson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt nr 8 och 24
Det ordinarie optionsprogrammet
Bemyndigande att tilldela nya aktier omfattar maximalt 400 000 optioner vilka avses ges ut efter delårsrapporten för de två första kvartalen 2007. Vissa av dessa optioner kan komma att ges ut vid annan tidpunkt under 2007. Dessa optioner utgör den tredje serien utav planerade fyra inom ramen för Unibets optionsprogram. Kommande serier för år 2008 avses behandlas på kommande årsstämma.

Antalet nyemitterade aktier som omfattas av bemyndigande hänför sig till utestående optioner per den 31 december 2006, som övertogs från det tidigare moderbolaget i samband med ”Scheme of Arrangement”.

Varje option skall berättiga till teckning av en aktie på nominellt 0,5p. Teckningskursen för aktien skall uppgå till 110 procent av genomsnittlig börskurs under fem dagar närmast före beslut att emittera teckningsoptioner. De utgivna optionerna ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie från den 1 november 2010 till den 15 november 2010. Optionerna kommer att erhållas av ledande befattningshavare, anställda i Unibet.

Rätten att använda optionerna för teckning av nya aktier enligt ovan kommer att vara villkorad av att innehavaren förblir anställd hos Unibet i minst tre år till och med tidpunkten för utnyttjande samt av uppfyllandet av ett antal finansiella mål för 2007. Dessa mål fastställs av styrelsen som även i efterhand fastslår huruvida målet skall anses uppfyllt eller ej.

Tillägg till optionsprogrammet
Det finns ett tillägg till programmet som är tillämpligt vid rekrytering av nya medarbetare. Optioner som ges ut med stöd av tillägget ger den anställde rätt att teckna sig för aktier under förutsättning att innehavaren förblir anställd hos Unibet under en period om minst ett år från tilldelningstidpunkten. Optionerna kan ges ut vid annan tidpunkt än i samband med delårsrapporten för de två första kvartalen. I övriga avseenden gäller samma villkor som för det ordinarie optionsprogrammet.

Information som rör båda optionsprogrammen
Då antalet optioner som faktiskt kommer att utnyttjas för teckning av aktier väsentligt beror på bolagets utveckling under löptiden är det svårt förutsäga vilken utspädning optionerna ger upphov till. Om samtliga 400 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 2 000 GBP, motsvarande 1,4 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Med beaktande av utestående optioner enligt tidigare optionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till 2,7 procent.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av en optionsplan enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Punkt nr 10
Styrelsen föreslår att en utdelning om 5,50 SEK (motsvarande 0,40 GBP med nuvarande växelkurs och att utbetalas i SEK) skall utgå till den som är registrerad innehavare av aktier/SDB per den 25 april 2007. Som avstämningsdag hos VPC AB föreslås den 30 april 2007. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta, beräknas utbetalning från VPC AB ske den 4 maj 2007. För redovisningsändamål kommer den aktuella SEK-GBP växelkursen vid dagen för utbetalningen att användas.

Punkt nr 11
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av sidorna 28-29 i Årsredovisningen för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2006.

Punkt nr 12
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt nr 13
Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om 301 750 GBP skall utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Förslaget innebär att styrelsen internt inom sig fördelar arvodet så, att till ordföranden utgår ett arvode om 130 000 GBP och till övriga ledamöter utgår ett arvode om 39 750 GBP eller 26 250 GBP vardera. För arbete i revisionskommittén skall utgå ytterligare 7 000 GBP, för arbete i ersättningskommittén skall utgå 3 500 GBP och för arbete i Legal Committee skall utgå 10 000 GBP. Till ordföranden i respektive kommitté skall utgå ytterligare 1 750 GBP.

Ersättningskommittén föreslår också att ersättning för projektarbete som utförs på uppdrag av styrelsen utanför det normala styrelsearbetet skall utgå med 1 000 GBP per hel arbetsdag.

Punkt nr 14-18
CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 60 i Unibet Group plc:s årsredovisning för 2006 samt på bolagets hemsida.

Punkt nr 19
Staffan Persson är svensk medborgare, född 1956 och har examen i ekonomi. Staffan Persson var med och grundade och är delägare i riskkapitalbolaget ITP. ITP fokuserar på tidiga investeringar i tillväxtbolag och har varit aktieägare i Unibet sedan 1999. Staffan Persson är också styrelseordförande i NeoNet. Mellan 1985 och 1995 hade Staffan Persson ledande befattningar på flera svenska och internationella investmentbanker, inklusive HSBC Investment Bank, med inriktning mot företagsförvärv och finansiering.

Punkt nr 20
Valberedningen föreslår att Anders Ström utses till styrelsens ordförande och att Daniel Johannesson utses till vice styrelseordförande.

Punkt nr 21
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande får i uppdrag att uppmana minst två av Bolagets aktieägare att utse varsin ledamot att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning. Valberedningens sammansättning skall tillkännages i samband med delårsrapporten för det tredje kvartalet 2007. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvoden, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess att sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Punkt nr 23
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen skall ha en förutbestämd maximinivå och skall baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara finansiella och icke-finansiella mål (i vissa fall används andra nyckeltal) inom befattningshavarens ansvarområde.

Om en ledande befattningshavare avskedas, kan vederbörande ges rätt till ett tidsbestämt avgångsvederlag. Om befattningshavaren säger upp sig, skall något sådant vederlag inte utgå. Vid uppsägning från befattningshavarens sida skall uppsägningstid framgå av anställningsvillkoren.

Ordinarie pensionsålder är 65 år.

Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt nr 25
Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB skall göras på Stockholmsbörsen eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp skall kunna göras vid flera tillfällen och kommer att göras på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande lagstiftning och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till Stockholmsbörsen och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning.

Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen skall makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i ett optionsprogram.

Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB skall kunna makuleras.

Vid använding av återköpta aktier/SDB som vederlag vid förvärv är avsikten att betalning skall ske med aktier/SDB utan föregående försäljning av de återköpta aktierna/SDB.


Aktieägare/innehavare av SDB representerande cirka 24,4 procent av antalet aktier och röster har förklarat att de kommer att rösta i enlighet med nomineringskommitténs förslag.


Årsredovisningen på svenska och engelska kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.unibetgroupplc.com från den 27 mars 2007.


På uppdrag av styrelsen
Unibet Group plc
Malta i mars 2007




Notera

1. En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att närvara och rösta på årsstämman kan utse en flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.