Unibet Group plc - Kallelse till årsstämma

Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc (”Bolaget”) torsdagen den 6 maj 2010 klockan 15.00 på Grand Hotel, S. Blasieholmskajen 8, Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas: Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”) Innehavare av SDB som önskar delta vid och/eller rösta på årsstämman skall: (i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast måndagen den 26 april 2010, klockan 17.00; (ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) senast fredagen den 30 april 2010, klockan 11.00, samt (iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original som är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 28 april 2010 klockan 17.00 (såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid årsstämman). Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast måndagen den 26 april 2010. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före måndagen den 26 april 2010. Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via ombud), anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till SEB senast fredagen den 30 april 2010 klockan 11.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på www.unibetgroupplc.com/AGM (”Notification to holders of Swedish Depository Receipts in Unibet Group plc”). Anmälningsformuläret skall vara fullständigt ifyllt och sändas elektroniskt. Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara personligen vid årsstämman måste tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original per post eller bud till adressen Unibet Group plc, Wimbledon Bridge House, 1 Hartfield Road, London SW19 3RU, Storbritannien, så att det kommer fram senast onsdagen den 28 april 2010, klockan 17.00. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på www.unibetgroupplc.com. Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet mellan den 26 april och 6 maj 2010. Föreslagen dagordning Årsstämman föreslås behandla följande ärenden: Beslutspunkt: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordningen. 5. Val av en eller två protokolljusterare. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. ”Chief Executive Officer's” anförande. 8. Presentation av optionsprogramsvillkoren. Allmänna beslutspunkter: 9. Framläggande och fastställande av resultaträkningen Beslutspunkt (a) och balansräkningen enligt IFRS för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2009 tillsammans med verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen. 10. Beslut om utdelning. Beslutspunkt (b) 11. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på Beslutspunkt (c) sidorna 36 och 37 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2009. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och Beslutspunkt (d) styrelsesuppleanter. 13. Fastställande av arvodet åt styrelsen. Beslutspunkt (e) 14. Omval av Kristofer Arwin till styrelseledamot Beslutspunkt (f) 15. Omval av Peter Boggs till styrelseledamot. Beslutspunkt (g) 16. Omval av Daniel Johannesson till styrelseledamot. Beslutspunkt (h) 17. Omval av Peter Lindell till styrelseledamot. Beslutspunkt (i) 18. Omval av Anders Ström till styrelseledamot. Beslutspunkt (j) 19. Nyval av Nigel Cooper till styrelseledamot. Beslutspunkt (k) 20. Nyval av Stefan Lundborg till styrelseledamot. Beslutspunkt (l) 21. Val av styrelseordförande och vice styrelseordförande. Beslutspunkt (m) 22. Beslut om principer för hur valberedningens ledamöter skall utses. Beslutspunkt (n) 23. Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor Beslutspunkt (o) och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen till revisorerna. 24. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Beslutspunkt (p) Såsom särskilda beslutspunkter föreslås följande: 25. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande beslut med kvalificerad majoritet: Härvid noteras att; (i) styrelsen vid styrelsemöte den 12 mars 2010 beslutade att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av Bolagets egna 0,005 GBP aktier/SDB (med syfte att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare), samt (ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap. 386 of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat stämmans godkännande. Stämmans bemyndigande skall innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid för vilken bemyndigandet skall gälla samt vilken högsta och lägsta ersättning som får lämnas för aktierna/SDB. Mot bakgrund härav föreslås: Att bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,005 GBP under förutsättning att; Beslutspunkt (q) (a) högst 2 825 803 aktier/SDB förvärvas, (b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB, (c) högst 500 SEK betalas per aktie/SDB, och (d) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för tiden intill årsstämman 2011 inklusive avtal om förvärv som ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt. 26. Stämmans avslutande. Förslag till beslut enligt dagordningen Punkt nr 2 Valberedningen föreslår att advokaten Gunnar Johansson utses till ordförande vid stämman. Punkt nr 8 Unibet Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare (Optionsprogrammet"). Styrelsen har bemyndigande sedan årsstämman 2009 att emittera och tilldela högst 1 000 000 aktier under 5 år genom nyemission till befintliga och framtida optionsinnehavare enligt Optionsprogrammet ("2009 års bemyndigande"). Optionerna för år 2010 skall emitteras efter offentliggörande av delårsrapporten för det andra kvartalet 2010 samt kvartalsvis därefter såsom styrelsen finner lämpligt. Dessa optioner utgör den sjätte serien utav sex inom ramen för Optionsprogrammet för ledande befattningshavare. Varje option skall berättiga innehavaren till teckning av en aktie på nominellt 0,005 GBP. Teckningskursen för aktien skall vid utnyttjande av optionen uppgå till 110 procent av genomsnittlig börskurs under fem dagar närmast före beslut att emittera teckningsoptioner. De utgivna optionerna skall ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie under en av fyra lösenperioder. Lösenperioderna är 1-15 mars, 1-15 juni, 1-15 september samt 1-15 november. Optionerna kommer att tilldelas ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare i Unibet. Rätten att utnyttja optionerna för teckning av nya aktier enligt ovan kommer i allmänhet att vara villkorad av att innehavaren förblir anställd hos Unibet i minst tre år och till och med tidpunkten för utnyttjande samt att ett antal mål för 2010 uppfylls. Styrelsen skall fastställa dessa mål, som kan vara såväl finansiella som strategiska samt även bestämma huruvida målen har uppfyllts vid slutet av varje år. Tillägg till Optionsprogrammet: Det finns ett tillägg till Optionsprogrammet enligt följande: • Nyanställda kan i samband med undertecknande av sitt anställningsavtal, efter beslut från Bolaget, tilldelas teckningsoptioner med rätt att teckna nya aktier under förutsättning att han eller hon är anställd hos Bolaget under en period av minst ett år från tilldelningstidpunkten. • Bolaget har rätt att ställa villkor för att tvinga en optionsinnehavare som flyttas för att arbeta i ett annat land att lösa in sina optioner tidigare än efter tre år. • Optioner som beviljats Petter Nylander under 2008 och därefter kan även utnyttjas före utgången av tre år från dagen de utgavs. Information som rör Optionsprogrammet: I lösenperioden för optioner i Unibets optionsprogram nr 14 och 15 för ledande befattningshavare som avslutades den 15 november 2009 har 98 176 optioner utnyttjats. Av dessa optioner har 16 946 lösts genom nyemittering av 16 946 aktier med ett nominellt värde av 0,005 GBP. Unibet har i samband med denna optionslösen tillförts 206 063,36 GBP vilket i sin helhet förts till eget kapital. De återstående 81 230 optionerna löstes genom tilldelning av svenska depåbevis från Unibets aktieåterköpsprogram från 2007. Unibet har i samband med denna optionslösen tillförts 987 756,80 GBP vilket i sin helhet förts till eget kapital. I lösenperioden för optioner i Unibets optionsprogram utfärdat 2006 och 2007 för ledande befattningshavare och som avslutades den 15 mars 2010 har 25 695 optioner utnyttjats. Samtliga optioner löstes genom tilldelning av svenska depåbevis från Unibets aktieåterköpsprogram från 2007. I samband med denna optionslösen har Unibet tillförts 322 530,84 GBP vilket i sin helhet förts till eget kapital. Styrelsen har beslutat att makulera 84 860 av optionerna som beviljades under 2009 (och vilka kan utnyttjas 2012) enligt Optionsprogrammet, med anledning av att endast vissa prestationsvillkor uppfyllts. Då antalet optioner som faktiskt kommer att utnyttjas för teckning av aktier väsentligt beror på Bolagets utveckling under löptiden är det svårt förutsäga vilken utspädning optionerna ger upphov till. Om 300 000 optioner tilldelas under år 2010 och utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av Bolagets aktiekapital att bli 1 500 GBP, motsvarande 1,1 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Med beaktande av utestående optioner enligt tidigare optionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till 3,0 procent av aktiekapitalet. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner till koncernen så väl som att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att förslaget enligt ovan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare. Punkt nr 10 Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,71 GBP (motsvarande 7,68 SEK enligt växelkursen den 19 mars 2010 och att utbetalas i SEK) beslutas och skall utgå till den som är registrerad innehavare av aktier/SDB per den 6 maj 2010. Som avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB föreslås den 11 maj 2010. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske den 17 maj 2010. För redovisningsändamål kommer den aktuella SEK-GBP växelkursen vid dagen för utbetalning att användas. Punkt nr 11 Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av sidorna 36 och 37 i Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2009. Punkt nr 12 Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå sju stycken ordinarie ledamöter. Punkt nr 13 Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om 330 500 GBP (det "Totala Arvodet") skall utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Förslaget innebär att styrelsen internt inom sig fördelar arvodet så att till ordföranden utgår ett arvode om 90 000 GBP och till övriga ledamöter utgår ett arvode om 30 000 GBP. Vidare skall ytterligare 10 000 GBP utgå för arbete i revisionskommittén, 3 500 GBP utgå för arbete i ersättningskommittén samt 10 000 GBP utgå för arbete i ”Legal Committee”. Till ordföranden i revisionskommittén skall utgå ytterligare 10 000 GBP och till ordföranden i respektive övriga kommittéer skall utgå ytterligare 1 750 GBP. Ersättningskommittén föreslår också att ersättning för projektarbete som utförs på uppdrag av styrelsen utanför det normala styrelsearbetet skall utgå med 1 000 GBP per hel arbetsdag. Punkt nr 14-18 CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 63 i Bolagets årsredovisning för 2009 samt på Bolagets hemsida. Punkt nr 19 Nigel Cooper är brittisk medborgare, född 1949 och ledamot av The Institute of Chartered Accountants i England och Wales. Han har 33 års erfarenhet inom redovisning varav 21 år som partner hos KPMG i Milano och London specialiserad på annonsbyråer, media och teknologikunder. Nigel lämnade KPMG 2005 och tillträdde som Non-executive director i fastighetsportalen Rightmove plc inför dess notering på London Stock Exchange. I mars 2009 lämnade Nigel Cooper Rightmove. Sedan maj 2008 är Nigel Cooper Non-Executive Director i Metro International SA och ordförande i dess revisionskommitté. Punkt nr 20 Stefan Lundborg är svensk medborgare och född 1965. Stefan Lundborg har en bakgrund inom private banking, affärsutveckling och entreprenörsföretag samt har tidigare varit VD för Stockholms Travsällskap och har en omfattande erfarenhet inom internationellt spel. Punkt nr 21 Valberedningen föreslår att Daniel Johannesson skall utses till styrelsens ordförande samt att Anders Ström skall utses till vice styrelseordförande. Punkt nr 22 Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen, för tiden intill dess att en ny valberedning utses enligt mandat på nästa bolagsstämma, består av styrelsens ordförande och ägarrepresentanter från minst fyra av de största aktieägarna i Bolaget vid utgången av det tredje kvartalet 2010. Till valberedningens ordförande skall utses den ägarrepresentant som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Avgår ledamot i förtid från valberedningen och anses det nödvändigt skall ersättare utses av samma aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de största ägarna, någon av de största aktieägarna i Bolaget. Ersättning skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens sammansättning kommer att offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2010. Punkt nr 23 Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers omväljes till Bolagets revisor. Punkt nr 24 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen. Syftet med styrelsens förslag är att attrahera, behålla och motivera de bästa personerna genom att erbjuda dem konkurrensmässig ersättning och ett förmånspaket kopplat till uppnående av koncernens finansiella mål. Den prestationsbaserade ersättningen består av en årlig bonus och annan ersättning enligt Unibets Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare. Dessa incitament har utformats med hänsyn till koncernens övergripande mål i syfte att förbättra verksamheten. Nedan nämnda prestationsmål omprövas årligen och är avsedda att vara utmanande och belöna exceptionella prestationer mot bakgrund av konkurrens och rådande marknadsförhållanden. Ersättningen till ledande befattningshavare består av: • Grundlön, som omprövas årligen med hänsyn till befattningshavarens individuella prestation, ansvar och expertis samt jämförelse med andra företag inom samma bransch, tillsammans med vissa personalförmåner. • Prestationsrelaterad bonus som är baserad på såväl kvantitativa som kvalitativa mål. Dessa mål är främst kopplade till Bolagets finansiella mål såsom spelöverskott och rörelseresultat, samt fullgörande av vissa särskilda projekt och verksamhetsutvecklingen. Prestationer utvärderas årligen. Bonus utdelas endast vid uppfyllande av uppställda mål. Bonusens andel av grundlönen varierar beroende på befattningshavarens tjänst och ställning, men uppgår vanligtvis till mindre än halva grundlönen. • Ersättningar genom optionsprogram utgår beroende på befattningshavarens tjänst och prestation enligt Unibet Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare. Denna ersättning är kopplad till koncernens långsiktiga resultat samt likriktar ytterligare bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. Om en ledande befattningshavare avskedas, kan vederbörande ges rätt till ett tidsbestämt avgångsvederlag. Om befattningshavaren säger upp sig, skall något sådant vederlag inte utgå. Vid uppsägning från befattningshavarens sida skall uppsägningstiden fastställas enligt anställningsvillkoren. Ordinarie pensionsålder är 65 år om inte annat överenskommits. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Punkt nr 25 Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB skall göras på NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp skall kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande lagstiftning och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning. Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur. Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen skall makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i ett optionsprogram. Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB skall kunna makuleras. Vid användning av återköpta aktier/SDB som vederlag vid förvärv är avsikten att betalning skall ske med aktier/SDB utan föregående försäljning av de återköpta aktierna/SDB. Aktieägare/innehavare av SDB representerande cirka 25,3 procent av antalet aktier och röster har förklarat att de kommer att rösta i enlighet med valberedningens förslag. Årsredovisningen på engelska jämte övriga dokument avseende årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.unibetgroupplc.com. På uppdrag av styrelsen Unibet Group plc Malta i april 2010 Notera 1. En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att närvara och rösta på årsstämman kan utse en flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.