Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc (”Bolaget”) torsdagen den 12 maj 2011 klockan 10.30 på Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas:
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)
Innehavare av SDB som önskar delta vid och/eller rösta på årsstämman skall:
(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast måndagen den 2 maj 2011, klockan 17.00;
(ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) senast fredagen den 6 maj 2011, klockan 11.00, samt
(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original som är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2011 klockan 17.00 (såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid årsstämman).
Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast måndagen den 2 maj 2011. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före måndagen den 2 maj 2011.
Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via ombud), anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till SEB senast fredagen den 6 maj 2011 klockan 11.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på www.unibetgroupplc.com/AGM (”Notification to holders of Swedish Depository Receipts in Unibet Group plc”). Anmälningsformuläret skall vara fullständigt ifyllt och sändas elektroniskt.
Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara personligen vid årsstämman måste tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original per post eller bud till adressen Unibet Group plc, Wimbledon Bridge House, 1 Hartfield Road, London SW19 3RU, Storbritannien, så att det kommer fram senast onsdagen den 4 maj 2011, klockan 17.00. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på www.unibetgroupplc.com.
Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet mellan den 2 maj och 12 maj 2011.
Föreslagen dagordning
Årsstämman föreslås behandla följande ärenden: Beslutspunkt:
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. ”Chief Executive Officer's” anförande.
8. Utdelning.
9. Presentation av optionsprogramsvillkoren.
Allmänna beslutspunkter:
10. Framläggande och fastställande av resultaträkningen Beslutspunkt (a)
och balansräkningen enligt IFRS för verksamhetsåret
som avslutades den 31 december 2010 tillsammans
med verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen.
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på Beslutspunkt (b)
sidorna 38 och 39 i Bolagets årsredovisning för
räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2010.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter. Beslutspunkt (c)
13. Fastställande av arvodet åt styrelsen. Beslutspunkt (d)
14. Omval av Kristofer Arwin till styrelseledamot. Beslutspunkt (e)
15. Omval av Peter Boggs till styrelseledamot. Beslutspunkt (f)
16. Omval av Nigel Cooper till styrelseledamot Beslutspunkt (g)
17. Omval av Peter Lindell till styrelseledamot. Beslutspunkt (h)
18. Omval av Stefan Lundborg till styrelseledamot. Beslutspunkt (i)
19. Omval av Anders Ström till styrelseledamot. Beslutspunkt (j)
20. Val av styrelseordförande och vice styrelseordförande. Beslutspunkt (k)
21. Beslut om principer för hur valberedningens ledamöter skall utses. Beslutspunkt (l)
22. Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor
och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen
till revisorerna. Beslutspunkt (m)
23. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen. Beslutspunkt (n)
24. Beslut om riktlinjer för införande av Kambi Group Limited aktieincitamentsprogram
Beslutspunkt (o)
25. Beslut om bildande av Kambi Group Limited optionsincitamentsprogram
Beslutspunkt (p)
Såsom särskilda beslutspunkter föreslås följande:
26. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses
lämpligt, godkänna följande beslut med kvalificerad majoritet:
Härvid noteras att;
(i) styrelsen vid styrelsemöte den 9 mars 2011 beslutade
att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta
om återköp av Bolagets egna 0,005 GBP aktier/SDB (med syfte
att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare),
samt
(ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap. 386
of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat
sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat
stämmans godkännande. Stämmans bemyndigande skall
innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt
specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid
för vilken bemyndigandet skall gälla samt vilken högsta och lägsta
ersättning som får lämnas för aktierna/SDB.
Mot bakgrund härav föreslås:
Att Bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv
av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,005 GBP under
förutsättning att; Beslutspunkt (q)
(a) högst 2 825 803 aktier/SDB förvärvas,
(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB,
(c) högst 500 SEK betalas per aktie/SDB, och
(d) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för
tiden intill årsstämman 2012 inklusive avtal om förvärv som
ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt.
27. Stämmans avslutande.
Information om incitaments- och optionsprogram samt förslag till beslut enligt dagordningen
Punkt nr 2
Valberedningen föreslår att advokaten Gunnar Johansson utses till ordförande vid stämman.
Punkt nr 8
Styrelsen rekommenderar ingen utdelning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2010. Styrelsen är av den uppfattningen att för närvarande bör vinsten behållas i Bolaget för att ge den flexibilitet som krävs för att överväga och om det bedöms lämpligt utnyttja strategiska förvärvsmöjligheter. Styrelsens policy är att balanserade vinstmedel kan delas ut till aktieägarna i ett senare skede om dessa möjligheter till förvärv inte förverkligas.
Beslut om och utbetalning av utdelning från Bolaget regleras i den maltesiska aktiebolagslagen, the Maltese Companies Act (Cap386 i Laws of Malta). Enligt maltesisk lagstiftning och Bolagets bolagsordning har styrelsen befogenhet att besluta och utbetala löpande utdelning av vinst eller balanserade vinstmedel när som helst utan att det krävs något ytterligare godkännande av aktieägarna vid en bolagsstämma. Den sammanlagda löpande utdelningen av vinstmedel som utbetalas under ett år kommer senare att rekommenderas som en slutlig utdelning för godkännande av aktieägarna vid en bolagsstämma
Punkt nr 9
Unibet Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare (Optionsprogrammet").
Styrelsen har bemyndigande sedan årsstämman 2009 att emittera och tilldela högst
1 000 000 aktier under 5 år genom nyemission till befintliga och framtida optionsinnehavare enligt Optionsprogrammet ("2009 års bemyndigande").
Under 2011 kan optioner emitteras efter offentliggörande av delårsrapporten för det andra kvartalet 2011 samt kvartalsvis därefter såsom styrelsen finner lämpligt. Dessa optioner utgör den sjunde serien utav sju inom ramen för Optionsprogrammet för ledande befattningshavare.
Optionerna kan tilldelas nuvarande och framtida högre chefer och nyckelpersoner i Unibet. Syftet är att stödja de strategiska målen i verksamheten och aktieägarnas intresse genom att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner till koncernen så väl som att öka motivationen hos de anställda. Varje option skall berättiga innehavaren till teckning av en aktie på nominellt 0,005 GBP. Innehavaren kan utöva sin rätt under en av fyra lösenperioder efter en intjänandeperiod på minst tre år. Lösenperioderna är 1-15 mars, 1-15 juni, 1-15 september samt 1-15 november. Teckningskursen för aktien skall vid utnyttjande av optionen uppgå till 110 procent av genomsnittlig börskurs under fem dagar närmast före beslut att emittera teckningsoptioner.
Rätten att utnyttja optionerna för teckning av nya aktier enligt ovan kommer i allmänhet att vara villkorad av att innehavaren förblir anställd hos Unibet i minst tre år och till och med tidpunkten för utnyttjande samt att ett antal mål för 2011 uppfylls. Dessa mål, som kan vara såväl finansiella som strategiska, fastställs av styrelsen som även bestämmer huruvida målen har uppfyllts.
Optionerna värderas enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell
Tillägg till Optionsprogrammet:
Det finns ett tillägg till Optionsprogrammet enligt följande:
- Nyanställda kan i samband med undertecknande av sitt anställningsavtal, efter beslut från Bolaget, tilldelas teckningsoptioner med rätt att teckna nya aktier under förutsättning att han eller hon är anställd hos Bolaget under en period av minst ett år från tilldelningstidpunkten.
- Bolaget har rätt att tvinga en optionsinnehavare som flyttas för att arbeta i ett annat land att lösa in sina optioner tidigare än efter tre år.
- Optioner som tilldelats Bolagets förre CEO, Petter Nylander, under 2008 och senare kan även utnyttjas före utgången av tre år från dagen de utgavs.
Information som rör Optionsprogrammet:
Inga optioner har utnyttjats sedan föregående årsstämma den 6 maj 2010.
Styrelsen har beslutat att makulera 60 210 av optionerna som tilldelades anställda under 2010 (och vilka kunde utnyttjas 2013) enligt Optionsprogrammet, med anledning av att prestationsvillkoren inte uppfyllts.
Då antalet optioner som kommer att utnyttjas för teckning av aktier beror på Bolagets utveckling under löptiden är det svårt förutsäga vilken utspädning optionerna ger upphov till. Om 300 000 optioner tilldelas under år 2011 och utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av Bolagets aktiekapital att bli 1 500 GBP, motsvarande 1,1 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Med beaktande av utestående optioner enligt tidigare optionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till 2,67 procent av aktiekapitalet.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner till koncernen så väl som att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att förslaget enligt ovan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.
Punkt nr 11
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av sidorna 38 och 39 i Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2010.
Punkt nr 12
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex stycken ordinarie ledamöter.
Punkt nr 13
Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om 410 500 GBP (det "Totala Arvodet") skall utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Förslaget innebär att styrelsen internt inom sig fördelar arvodet så att till ordföranden utgår ett arvode om 90 000 GBP, till vice ordföranden 50 000 GBP och till övriga ledamöter utgår ett arvode om 30 000 GBP. Vidare skall ytterligare 10 000 GBP utgå för arbete i revisionskommittén och 7 000 GBP utgå för arbete i ersättningskommittén. Till ordföranden i revisionskommittén skall utgå ytterligare 10 000 GBP och till ordföranden i ersättningskommittén skall utgå ytterligare 1 500 GBP.
Ordföranden för Unibet kommer att erhålla ytterligare 70 000 GBP i sin roll som arbetande styrelseordförande och ytterligare 35 000 GBP i sin roll som ordförande i Kambi. Denna roll som arbetande styrelseordförande, kommer att vara begränsad i tid och ska inte ses som en långsiktig lösning och den kommer inte att pågå längre än till årsstämman 2012. Styrelsen får besluta om en minskning av dessa arvoden innan årsstämman 2012, om så anses lämpligt.
Ersättningskommittén föreslår också att ersättning för projektarbete som utförs på uppdrag av styrelsen utanför det normala styrelsearbetet skall utgå med 1 250 GBP per hel arbetsdag. Det totala högsta beloppet för detta är 100 000 GBP.
Punkt nr 14-19
CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 67 i Bolagets årsredovisning för 2010 samt på Bolagets hemsida.
Punkt nr 20
Valberedningen föreslår att Anders Ström skall utses till styrelsens ordförande samt att Nigel Cooper skall utses till vice styrelseordförande.
Punkt nr 21
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen, för tiden intill dess att en ny valberedning utses enligt mandat på nästa bolagsstämma, består av styrelsens ordförande och ägarrepresentanter från minst fyra av de största aktieägarna i Bolaget vid utgången av det tredje kvartalet 2011. Till valberedningens ordförande skall utses den ägarrepresentant som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Avgår ledamot i förtid från valberedningen och anses det nödvändigt skall ersättare utses av samma aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de största ägarna, någon av de största aktieägarna i Bolaget. Ersättning skall ej utgå till valberedningens ledamöter.
Valberedningens sammansättning kommer att offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2011.
Punkt nr 22
Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers omväljes till Bolagets revisor.
Punkt nr 23
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
Syftet med styrelsens förslag är att attrahera, behålla och motivera de bästa personerna genom att erbjuda dem konkurrensmässig ersättning och ett förmånspaket kopplat till uppnående av koncernens finansiella mål.
Den prestationsbaserade ersättningen består av en årlig bonus och annan ersättning enligt Unibets Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare. Dessa incitament har utformats med hänsyn till koncernens övergripande mål i syfte att förbättra verksamheten. Nedan nämnda prestationsmål omprövas årligen och är avsedda att vara utmanande och belöna exceptionella prestationer mot bakgrund av konkurrens och rådande marknadsförhållanden.
Ersättningen till ledande befattningshavare består av:
- Grundlön, som omprövas årligen med hänsyn till befattningshavarens individuella prestation, ansvar och expertis samt jämförelse med andra företag inom samma bransch, tillsammans med vissa personalförmåner.
- Prestationsrelaterad bonus som är baserad på såväl kvantitativa som kvalitativa mål. Dessa mål är främst kopplade till Bolagets finansiella mål såsom spelöverskott och rörelseresultat, samt fullgörande av vissa särskilda projekt och verksamhetsutvecklingen. Prestationer utvärderas årligen. Bonus utdelas endast vid uppfyllande av uppställda mål. Bonusens andel av grundlönen varierar beroende på befattningshavarens tjänst och ställning, men uppgår vanligtvis till mindre än halva grundlönen.
- Ersättningar genom optionsprogram utgår beroende på befattningshavarens tjänst och prestation enligt Unibet Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare. Denna ersättning är kopplad till koncernens långsiktiga resultat samt likriktar ytterligare bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. Om en ledande befattningshavare avskedas, kan vederbörande ges rätt till ett tidsbestämt avgångsvederlag. Om befattningshavaren säger upp sig, skall något sådant vederlag inte utgå. Vid uppsägning från befattningshavarens sida skall uppsägningstiden fastställas enligt anställningsvillkoren.
Ordinarie pensionsålder är 65 år om inte annat överenskommits.
Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt nr 24
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna att Kambi Group Limited ("Kambi") inför ett incitamentsprogram i enlighet med de riktlinjer som beskrivs nedan.
Kambi är ett helägt dotterbolag till Bolaget. Dess verksamhet är en ny Business To Business (B2B) sportboksleverantör som Bolaget har bildat i form av en dotterbolagskoncern. som kontrolleras av Kambi Group Limited. Kambi tillhandahåller sportbokstjänster till Unibetkoncernen på marknadsmässiga villkor och har också ingått B2B-avtal med ett antal andra spelbolag. Genom skapandet av Kambikoncernen avser Bolaget att skapa långsiktigt aktieägarvärde för aktieägarna genom att utveckla nya intäktskanaler och genom att fullt utnyttja Bolagets satsning på att skapa en marknadsledande operatör av B2B sportbokstjänster. Under den närmaste framtiden, medan Kambi utvecklar sin tekniska och affärsmässiga plattform, kommer Kambi Group Limited att fortsätta som dotterbolag till Bolaget. För närvarande utvärderar dock Bolaget, tillsammans med sina rådgivare, ett antal strategiska alternativ avseende långsiktig ägarstruktur, inklusive en potentiell framtida avknoppning av Kambi.
Styrelsen anser att det mest effektiva sättet att både stimulera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Kambi är att låta dem få möjlighet att investera i aktier i Kambi på basis av en oberoende värdering som har utförts av KMPG som oberoende värderingsman.
Styrelsen föreslår att årsstämman ger godkännande för Kambi att emittera upp till högst 5 procent av sina aktier till nyckelpersoner och medarbetare. Anställda kommer att investera eget kapital vid teckning av aktier och priset per aktie kommer att fastställas till ett skäligt marknadspris baserat på den oberoende värderingen av KPMG. De aktier som de anställda tecknar enligt detta program kommer att vara stamaktier i Kambi och ha samma rättigheter som de resterade 95 procent av aktierna i Kambi som ägs av Bolaget i fråga om utdelning och andra värdeöverföringar från Kambi.
KPMG har fastställt, grundat på bl.a. affärsplaner som tillhandahållits av ledningen och med beaktande av andra relevanta marknadsuppgifter, att ett skäligt värde på aktierna i Kambi vid tidpunkten för detta förslag är GBP 25 miljoner. Genom att tillämpa en illikviditetsrabatt då fråga är om en minoritetsandel i ett onoterat bolag, har KPMG bedömt att 1 procent av aktierna motsvarar ett värde om GBP 229 000. Med hänsyn till de föreslagna begränsningarna för de aktier som beskrivs nedan, har KPMG bedömt att värdet av 1 procent av aktierna skulle minskas till ett värde om GBP 175 400.
Aktierna i Kambi kommer emellertid att begränsas av ett aktieägaravtal, som ingås efter det att aktierna emitteras, som omfattar följande väsentliga villkor:
(a) Under den tid då Kambi är dotterbolag till Bolaget:
• kommer begränsningar att gälla avseende de anställdas rätt att överlåta sina aktier i Kambi till någon annan part (kräver godkännande av Bolaget); och
• aktierna kommer att omfattas av andra bestämmelser utformade för att ge deltagarna incitament att fortsätta sin anställning hos Kambi.
(b) I händelse av en framtida avknoppning av Kambi:
• kommer de anställda som äger aktier att vara bundna av sedvanliga begränsningar vad gäller försäljning av aktierna.
De anställda som kan komma vara berättigade delta i incitamentsprogrammet skulle vara cirka 45 anställda, främst baserade i Malta, Storbritannien och Sverige, som antingen ingår i Kambis verkställande ledning eller är seniora tekniska eller finansiella experter som har utsetts av Kambis VD och vars deltagande godkänts av Bolagets styrelse.
Utspädningseffekter - Inga aktier i Bolaget kommer att erbjudas till anställda i Kambis incitamentsprogram, så det uppkommer ingen direkt utspädningseffekt avseende aktierna i Bolaget. Eftersom förslaget innebär att anställda i Kambi kommer att erbjudas teckna aktier i Kambi mot kontant betalning baserat på en oberoende värdering, med förbehåll endast för ett rabatterat marknadspris med hänsyn till de begränsningar som gäller för aktierna och det faktum att aktierna utgör en mindre minoritetspost, anser styrelsen att utspädningseffekten för Bolagets aktieägare är mycket begränsad. Baserat på den oberoende värderingen av aktierna i Kambi om GBP 25 miljoner, så motsvarar 5 procent av aktierna i Kambi GBP 1,25 miljoner, vilket är ca 0,35 procent av Bolagets börsvärde om cirka GBP 353 miljoner den 31 mars 2011.
Teckning av aktier gjorda av Kambis anställda medför inte några redovisningsmässiga kostnader för Kambi eller Bolaget bortsett från kostnaderna för upprättande av programmet, eftersom aktierna emitteras till marknadspris. Inte heller uppkommer några kostnader avseende skatt eller sociala avgifter. Skatteeffekter som skulle kunna uppkomma i framtiden, t.ex. när en anställd säljer sina aktier, ansvarar den anställde själv för.
Förslaget har tagits fram av den verkställande ledningen för Bolaget och har godkänts av styrelsen.
Påverkan på andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget - Anställda som får erbjudande att teckna aktier i Kambi enligt detta förslag kan inneha optioner i Bolaget som ett resultat av tidigare tilldelning. Sådan tidigare tilldelning är hänförlig till redan gjorda insatser i Bolaget och det föreslås inte att dessa tilldelningar makuleras eller förändras. Anställda i Kambi som förvärvar aktier i Kambi kommer dock inte att ha rätt att delta i Bolagets framtida optionsprogram
En kopia av utlåtandet angående marknadsvärdet från KPMG finns tillgängligt för aktieägarna på www.unibetgroupplc.com.
Punkt nr 25
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna att Kambi inför ett optionsprogram för ledande befattningshavare i Kambi Group Limited (" Kambi Optionsprogram") i enlighet med de riktlinjer som beskrivs nedan.
Det föreslås att Kambi Group Limited, ett helägt dotter bolag som beskrivs i punkten 24 på dagordningen ska införa ett optionsprogram enligt vilket framtida anställda ska ha rätt att teckna sig för aktier i Kambi. Maximalt antal optioner som kan vara utestående under Kambi Optionsprogram vid varje tillfälle ska motsvara 5 procent av de utgivna stamaktierna i Kambi, vid antagande om att samtliga optioner utnyttjas.
Optionerna kommer att emitteras till framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Kambi, vilka inte medverkar i det under punkt 24 beskrivna incitamentsprogrammet i Kambi. Målet är att skapa förutsättningar för Kambi att uppnå sina strategiska mål och skapa aktieägarvärde, genom att ge möjlighet att rekrytera, motivera och behålla nyckelpersoner. Styrelsen anser att det är viktigt att införa Kambi Optionsprogram som komplement till incitamentsprogrammet enligt punkt 24 då, i takt med att Kambis verksamhet utvecklas, det kommer att vara nödvändigt att öka ledningens duglighet inom ett antal områden för att Kambi ska kunna agera helt och hållet självständigt.
Optionernas intjänandeperiod kommer att vara minst tre år från tilldelning. Optionerna antas komma att överlåtas vederlagsfritt, men kommer endast att kunna utnyttjas om vissa mål uppfyllts. Lösenpriset för dessa optioner ska uppgå till 130 procent av marknadsvärdet av Kambis aktie, vid tidpunkten för tilldelning, baserat på en oberoende värdering.
Rätten att utnyttja optionerna kommer normalt att vara villkorad av att innehavaren förblir anställd hos Kambi i minst tre år och till och med tidpunkten för utnyttjande samt av uppfyllande av mål enligt Kambis affärsplan. Styrelsen ska fastställa dessa mål, som kan vara såväl finansiella som strategiska samt även bestämma huruvida målen har uppfyllts.
Styrelsen gör samma bedömning av utspädningseffekterna av Kambi Optionsprogram, om samtliga optioner utnyttjas, som styrelsen gjort beträffande incitamentsprogrammet i punkt 24 på dagordningen. Vidare kommer Kambi Optionsprograms påverkan på andra aktierelaterade incitamentsprogram att följa de principer som gäller för incitamentsprogrammet i punkt 24 på dagordningen.
Punkt nr 26
Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB skall göras på NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp skall kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande lagstiftning och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning.
Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen skall makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i ett optionsprogram.
Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB skall kunna makuleras.
Vid användning av återköpta aktier/SDB som vederlag vid förvärv är avsikten att betalning skall ske med aktier/SDB utan föregående försäljning av de återköpta aktierna/SDB.
Aktieägare/innehavare av SDB representerande cirka 34.4 procent av antalet aktier och röster har förklarat att de kommer att rösta i enlighet med valberedningens förslag.
Årsredovisningen på engelska jämte övriga dokument avseende årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.unibetgroupplc.com.
På uppdrag av styrelsen
Unibet Group plc
Malta i april 2011
Notera
- En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att närvara och rösta på årsstämman kan utse en flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.
För ytterligare information kontakta:
Inga Lundberg Investor Relations Unibet Tel: +44 870 145 2423