Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc (”Bolaget”) tisdagen den 20 maj 2014 klockan 10.00 på Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas:
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)
Innehavare av SDB som önskar delta vid och/eller rösta på årsstämman skall:
(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast fredagen den 9 maj 2014, klockan 17.00;
(ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) senast torsdagen den 15 maj 2014, klockan 11.00, samt
(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original som är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 15 maj 2014 klockan 17.00 BST (såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid årsstämman).
Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast fredagen den 9 maj 2014 klockan 17.00. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före fredagen den 9 maj 2014.
Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via ombud), anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till SEB senast torsdagen den 15 maj 2014 klockan 11.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på www.unibetgroupplc.com/AGM (”Notification to holders of Swedish Depository Receipts in Unibet Group plc”). Anmälningsformuläret skall vara fullständigt ifyllt och sändas elektroniskt.
Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara personligen vid årsstämman måste tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original per post eller bud till adressen Unibet Group plc, c/o Unibet (London) Ltd, Wimbledon Bridge House, 1 Hartfield Road, London SW19 3RU, Storbritannien, så att det kommer fram senast torsdagen den 15 maj 2014, klockan 17.00 BST. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.unibetgroupplc.com.
Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet från och med den 9 maj och till och med den 20 maj 2014.
Föreslagen dagordning
Årsstämman föreslås behandla följande ärenden:
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. ”Chief Executive Officer's” anförande.
Allmänna beslutspunkter:
Utdelning
8. Fastställande av kontantutdelning.
9. Fastställande av utdelning av aktier i Kambi.Group Ltd under namn-
ändring till Kambi Group plc.
10. Framläggande och fastställande av förvaltningsberättelse
och bokslut (årsredovisning) enligt IFRS för verksamhets-
året som avslutades den 31 december 2013 tillsammans med
revisionsberättelsen.
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på
sidorna 40 och 41 i Bolagets årsredovisning för
räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2013.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
13. Fastställande av arvodet åt styrelsen.
14. Omval av Kristofer Arwin till styrelseledamot.
15. Omval av Peter Boggs till styrelseledamot.
16. Omval av Nigel Cooper till styrelseledamot.
17. Omval av Stefan Lundborg till styrelseledamot.
18. Omval av Anders Ström till styrelseledamot.
19. Nyval av Sophia Bendz till styrelseledamot.
20. Nyval av Peter Friis till styrelseledamot.
21. Val av styrelseordförande.
22. Beslut om principer för hur valberedningens ledamöter skall utses.
23. Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor
och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen
till revisorerna.
24. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra
anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
Såsom särskilda beslutspunkter föreslås följande:
25. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses
lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:
Härvid noteras att;
(i) styrelsen vid styrelsemöte den 10 april 2014 beslutade
att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta
om återköp av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,005 GBP
(med syfte att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare),
samt
(ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap. 386
of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat
sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat
stämmans bemyndigande. Stämmans bemyndigande skall
innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt
specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid
för vilken bemyndigandet skall gälla samt vilken högsta och lägsta
ersättning som får lämnas för aktierna/SDB.
Mot bakgrund härav föreslås:
Att bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv
av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,005 GBP under
förutsättning att;
(a) högst 2 828 585 aktier/SDB förvärvas,
(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB,
(c) högst 500 SEK betalas per aktie/SDB, och
(d) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för
tiden intill årsstämman 2015 inklusive avtal om förvärv som
ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt.
26. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses
lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:
Att styrelsen i enlighet med artikel 85(2) och 88(7) i Companies Act
bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, emittera
och tilldela högst 2,8 miljoner aktier i Bolaget till ett nominellt belopp om
0,005 GBP per aktie (motsvarande en utspädning om cirka 10 procent),
för betalning genom apportemission eller kvittningsemission i samband
med förvärv och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Detta beslut tas på de villkor och enligt de godkännanden som krävs enligt
Companies Act och Bolagets bolagsordning (Articles of Association).
27. Stämmans avslutande.
Information om förslag till beslut enligt dagordningen
Punkt nr 2
Valberedningen föreslår att advokaten Gunnar Johansson utses till ordförande vid stämman.
Punkt nr 8
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,100 GBP (motsvarande 12,04 SEK enligt växelkursen den 10 april 2014 och att utbetalas i SEK) beslutas och skall utgå till den som är registrerad innehavare av aktier/SDB per den 23 maj 2014. Som första dag exklusive utdelning föreslås den 21 maj 2014. Som avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB föreslås den 23 maj 2014. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske den 28 maj 2014. För redovisningsändamål kommer den aktuella SEK-GBP växelkursen vid avstämningsdagen den 23 maj 2014 att användas.
Punkt nr 9
Styrelsen föreslår en utdelning av aktier i Kambi Group Limited (under namnändring till Kambi Group plc) (”Kambi”) i enlighet med artikel 105 i bolagets bolagsordning. Denna utdelning är villkorad av och under förutsättning av godkännande av NASDAQ OMX för notering av aktierna i Kambi på NASDAQ OMX First North i Stockholm. Om ett sådant godkännande inte har erhållits innan 30 september 2014 ska bolaget inte vara skyldigt att betala och distribuera som en utdelning aktierna som innehas i Kambi Group Limited (under namnändring till Kambi Group plc). Kambi Group Limited kommer att ansöka om att aktien ska noteras på NASDAQ OMX First North i Stockholm med avsikt att ha 100 procent av Kambis aktier i fri handel på marknaden. Om utdelningen sker, kommer innehavaren för varje aktie/SDB i Unibet erhålla en aktie i Kambi Group plc. Denna värdeöverföring till aktieägarna motsvarar 2,00255 GBP per aktie/SDB baserat på en oberoende värdering av Kambi utförd av KPMG i samband med en rekapitalisering av Kambi inför utdelningen till aktieägarna.
Kambi Group Limited (under namnändring till Kambi Group plc) ägs till 95 procent av Unibet Group plc, medan resterande 5 procent ägs av vissa anställda i Kambis ledning. Aktierna som, med förbehåll för notering och godkännande av årsstämman, kommer att distribueras till Unibets aktieägare, representerar därför 95 procent av det egna kapitalet i Kambi. Unibet kommer att distribuera hela sitt aktieinnehav med resultatet att Unibet inte kommer att ha någon ägarandel i Kambi efter separationen.
Som första dag exklusive utdelning föreslås den 21 maj 2014. Som avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB föreslås den 23 maj 2014. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta beräknas utdelning från Euroclear Sweden AB ske den 28 maj 2014.
Mer information om Kambi och utdelningsprocessen kommer att finnas i Kambis Bolagspresentation som kommer att finnas tillgängligt på www.unibetgroupplc.com/AGM den 29 april 2014.
Punkt nr 10
Årsredovisningen för 2013 färdigställdes och undertecknades den 14 mars 2014 och speglar händelser fram till detta datum. Den 10 april 2014 beslutade styrelsen att föreslå ytterligare en slutlig utdelning för 2013 om 2,00255 GBP per aktie för den föreslagna utdelningen i specie av Kambi Group Limited. Denna extra utdelning, vilken inte återspeglas i årsredovisningen för 2013 förväntas utnyttja cirka 56 miljoner GBP av utdelningsbara medel.
Punkt nr 11
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av sidorna 40 och 41 i Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2013.
Punkt nr 12
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju stycken ordinarie ledamöter.
Punkt nr 13
Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om 494 000 GBP (det "Totala Arvodet") skall utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Förslaget innebär att styrelsen internt inom sig fördelar arvodet så att till ordföranden utgår ett arvode om 125 000 GBP, till vice ordföranden 70 000 GBP och till övriga ledamöter utgår ett arvode om 45 000 GBP. Vidare skall ytterligare 22 000 GBP utgå för arbete i revisionskommittén och 12 000 GBP utgå för arbete i ersättningskommittén. Till ordföranden i revisionskommittén och till ordföranden i ersättningskommittén skall utgå ytterligare 3 000 GBP.
Valberedningen föreslår också att en ersättningspool av upp till maximalt 150 000 GBP är tillgänglig för styrelsen för projektarbete som utförs på uppdrag av styrelsen utanför det normala styrelsearbetet.
Valberedningen föreslår också att en ersättningspool av upp till maximalt 100 000 GBP är tillgänglig för styrelsen för projektarbete som utförs av ordföranden på uppdrag av styrelsen och som är utanför det normala styrelsearbetet som ordförande.
Punkt nr 14-18
CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 33 i Bolagets årsredovisning för 2013 samt på Bolagets hemsida.
Punkt nr 19
Sophia Bendz är 34 år och svensk medborgare med en civilekonomexamen från Stockholms universitet. Sophia är Global Director of Brand på Spotify och har tillhört kärngruppen sedan 2007.
Punkt nr 20
Peter Friis är 41 år och dansk medborgare med en BA in Communications från Roskilde Universitet. Peter har varit en nyckelperson I uppbyggnaden av Googles nordiska marknad och är för närvarande Nordic Director för Google.
Punkt nr 21
Valberedningen föreslår att Anders Ström skall utses till styrelsens ordförande.
Punkt nr 22
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen, för tiden intill bolagsstämma beslutat annat ska bestå av lägst fyra och högst fem ledamöter varav en ska vara styrelsens ordförande. Ledamöterna ska representera samtliga ägare och utses av de fyra största aktieägarna vid utgången av augusti 2014 och som uttalat sin vilja att delta i valberedningen. Skulle en av dessa aktieägare utse styrelsens ordförande som sin representant i valberedningen ska valberedningen bestå av fyra ledamöter. Övriga tre ledamöter ska utses genom att de övriga tre av de fyra största aktieägarna, som uttalat sin vilja att delta i valberedningen, utser varsin representant inom en vecka från att de tillfrågas. Vid utseende av ledamot till valberedningen ska anges vilken aktieägare denne representerar. Om aktieägare avstår från att utse representant i valberedningen ska erbjudande lämnas i turordning till de största aktieägarna som inte redan är representerade i valberedningen. Valberedningens ledamöter ska inom sig själva välja ordförande. Valberedningens sammansättning kommer att offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2014.
Om ägandet i Bolaget, efter offentliggörandet av valberedningen men före utgången av det fjärde kvartalet 2014, ändras i sådan omfattning att valberedningens ledamöter inte längre representerar ägandet såsom angivits ovan, ska den ledamot i valberedningen som representerar aktieägare med det minsta aktieinnehavet i valberedningen ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna erbjudas utse ny ledamot i Bolagets valberedning enligt turordning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant.
Avgår ledamot i förtid från valberedningen och anser valberedningen det lämpligt ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den ledamot som avgått eller, om aktieägaren inte längre tillhör de största ägarna, av tillkommande större aktieägare i Bolaget.
Efterföljande förändringar i valberedningen kommer att offentliggöras.
Ersättning ska ej utgå till valberedningens ledamöter.
Punkt nr 23
Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers omväljes till Bolagets revisor.
Punkt nr 24
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Syftet med styrelsens förslag är att attrahera, behålla och motivera de bästa personerna genom att erbjuda dem konkurrensmässig ersättning och ett förmånspaket kopplat till uppnående av koncernens finansiella mål.
Högre chefer får en grundlön som baseras på befattning, ansvar, prestationer och skicklighet.
Grundlönen är ett fast belopp som betalas månatligen och granskas varje år i januari. Förmånerna baseras på kraven i det land där chefen är anställd. Prestationslönen är utformad för att stödja viktiga verksamhetsstrategier och ekonomiska mål och skapar en stark prestationsinriktad miljö. Prestationsmålen revideras årligen och baseras på både kvantitativa och kvalitativa mål. Betalningen görs under förutsättning att bolaget uppnår fastställda ekonomiska mål. De individuella målen är främst kopplade till finansiella mål som till exempel spelöverskott eller EBITDA. Det finns också en del som baseras på prestationer i specifika projekt och verksamhetskritiska processer. Måluppfyllelsen utvärderas
årligen. Det potentiella beloppet rörlig ersättning jämfört med grundlönen beror på befattning och situation, men är vanligen mindre än halva grundlönen. Alla rörliga element har en gräns, vilket innebär att de inte kan överskrida ett förutbestämt belopp.
Enligt den årliga bonuscykel som tillämpas för koncernchef och andra chefer sker det formella godkännandet och utbetalningen av bonusar vanligen efter att årsredovisningen har publicerats.
Deltagandet i långsiktiga incitamentsprogram baseras på befattning i bolaget, prestationer och hemvistland.
Tilldelning av aktier har tidigare utförts genom optionsprogram (fram till 2012) och görs från och med
2013 genom ett prestationsrelaterat aktieprogram (Unibet Performance Share Plan). De beviljas enligt villkoren i Unibets prestationsrelaterade aktieprogram. Aktietilldelningen är kopplad till koncernens resultat för att ytterligare sammanföra de högre chefernas och aktieägarnas intressen. De 700 314 aktieoptioner och 31 100 prestationsrelaterade aktier som var utestående den 31 december 2013 kan vanligen endast lösas om innehavaren på lösendatumet är anställd hos Unibet-koncernen. Undantag görs
under exceptionella omständigheter.
Prestationsmåtten i det aktiebaserade incitamentsprogrammet är icke-marknadsbaserade med tanken
att deltagarnas prestationer i ännu högre grad ska följa bolagets resultat. Tilldelningen enligt programmet är beroende av att Unibet uppnår finansiella resultatmål under tre räkenskapsår, vilket ger en tydligare koppling mellan Unibets resultat och värdet som programmet kan erbjuda. Målen utgörs av bruttobidrag (spelöverskott minus försäljningskostnader och marknadsföringskostnader), fritt kassaflöde per aktie och EBITDA och mäts samlat mellan helåret 2013 och helåret 2015 så att resultatet för varje räkenskapsår är viktigt. Det samlade resultatet jämfört med målen och tilldelade prestationsrelaterade aktier redovisas efter helåret 2015.
Punkt nr 25
Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB skall göras på NASDAQ OMX Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp skall kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande regelverk och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till NASDAQ OMX Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning.
Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen skall makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i optionsprogram eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB skall kunna makuleras.
Vid användning av återköpta aktier/SDB som vederlag vid förvärv är avsikten att betalning skall ske med aktier/SDB utan föregående försäljning av de återköpta aktierna/SDB.
Punkt nr 26
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och möjliggöra att Bolaget kan använda egna finansiella instrument för erläggande av betalning genom apportemission eller kvittningsemission till en säljande part i samband med eventuella företagsförvärv som Bolaget kan tänkas göra eller för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med förvärv. Aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle kommer att vara den emissionskurs som fastställes vid respektive emissionstillfälle och ska vara detsamma som marknadsvärdet av aktierna/SDB som är noterade på NASDAQ OMX Stockholm.
Aktieägare/innehavare av SDB representerande cirka [32,3] procent av antalet aktier och röster har förklarat att de kommer att rösta i enlighet med valberedningens förslag.
Årsredovisningen på engelska jämte övriga dokument avseende årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.unibetgroupplc.com.
På uppdrag av styrelsen
Unibet Group plc
Malta i april 2014
Notera
- En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att närvara och rösta på årsstämman kan utse en flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.