Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc (”Bolaget”) tisdagen den 17 maj 2016 klockan 10.00 på Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm, varvid följande ärenden skall behandlas:
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)
Innehavare av SDB som önskar delta vid och/eller rösta på årsstämman skall:
(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast fredagen den 6 maj 2016, klockan 17.00;
(ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) senast torsdagen den 12 maj 2016, klockan 17.00, samt
(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original som är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 12 maj 2016 klockan 17.00 BST (såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid årsstämman).
Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast fredagen den 6 maj 2016 klockan 17.00. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före fredagen den 6 maj 2016.
Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via ombud), anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till SEB senast torsdagen den 12 maj 2016 klockan 17.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på www.unibetgroupplc.com/AGM (”Notification to holders of Swedish Depository Receipts in Unibet Group plc”). Anmälningsformuläret skall vara fullständigt ifyllt och sändas elektroniskt.
Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara personligen vid årsstämman måste tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original per post eller bud till adressen Unibet Group plc, c/o Unibet (London) Ltd, Wimbledon Bridge House, 1 Hartfield Road, London SW19 3RU, Storbritannien, så att det kommer fram senast torsdagen den 12 maj 2016, klockan 17.00 BST. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.unibetgroupplc.com
Fullständig kallelse och dagordning på bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.unibetgroupplc.com
Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet från och med den 6 maj och till och med den 17 maj 2016.
Föreslagen dagordning
Årsstämman föreslås behandla följande ärenden: Beslutspunkt:
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. ”Chief Executive Officer's” anförande.
Allmänna beslutspunkter:
8. Fastställande av kontantutdelning. Beslutspunkt (a)
9. Framläggande och fastställande av förvaltningsberättelse Beslutspunkt (b)
och bokslut (årsredovisning) enligt IFRS för verksamhets-
året som avslutades den 31 december 2015 tillsammans med
revisionsberättelsen.
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på Beslutspunkt (c)
sidorna 42 och 43 i Bolagets årsredovisning för
räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2015.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter. Beslutspunkt (d)
12. Fastställande av arvodet åt styrelsen. Beslutspunkt (e)
13. Omval av Kristofer Arwin till styrelseledamot. Beslutspunkt (f)
14. Omval av Sophia Bendz till styrelseledamot. Beslutspunkt (g)
15. Omval av Peter Boggs till styrelseledamot. Beslutspunkt (h)
16. Omval av Nigel Cooper till styrelseledamot. Beslutspunkt (i)
17. Omval av Peter Friis till styrelseledamot. Beslutspunkt (j)
18. Omval av Therese Hillman till styrelseledamot. Beslutspunkt (k)
19. Omval av Stefan Lundborg till styrelseledamot. Beslutspunkt (l)
20. Omval av Anders Ström till styrelseledamot. Beslutspunkt (m)
21. Val av styrelseordförande. Beslutspunkt (n)
22. Beslut om principer för hur valberedningens ledamöter skall utses. Beslutspunkt (o)
23. Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor
och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen
till revisorerna. Beslutspunkt (p)
24. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra Beslutspunkt (q)
anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
Såsom särskilda beslutspunkter föreslås följande:
25. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses
lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majorite]: Beslutspunkt (r)
Härvid noteras att;
(i) styrelsen vid styrelsemöte den 9 mars 2016 beslutade
att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta
om återköp av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,00625 GBP
(med syfte att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare),
samt
(ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap.386
of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat
sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat
stämmans bemyndigande. Stämmans bemyndigande skall
innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt
specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid
för vilken bemyndigandet skall gälla samt vilken högsta och lägsta
ersättning som får lämnas för aktierna/SDB.
Mot bakgrund härav föreslås:
Att Bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv av
Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,000625 GBP under förutsättning att;
(a) högst 23 011 704 aktier/SDB förvärvas,
(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB,
(c) högst 200 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB, och
(d) återköp skall kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor
(e) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för tiden intill
årsstämman 2017 inklusive avtal om förvärv som ingåtts men ännu
inte slutförts vid denna tidpunkt på marknadsmässiga villkor i enlighet
med gällande regelverk.
26. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses Beslutspunkt (s)
lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:
Att styrelsen i enlighet med artikel 85(2) och 88(7) i Companies Act
bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, emittera
och tilldela högst 23 miljoner aktier i Bolaget till ett nominellt belopp om
0,000625 GBP per aktie (motsvarande en utspädning om cirka 10 procent),
för betalning genom apportemission i samband med förvärv och med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt. Detta beslut tas på de villkor och enligt de
godkännanden som krävs enligt Companies Act och Bolagets bolagsordning (Articles of Association).
Styrelsens avsikt är inte att vid förvärv, ett eller flera, tillämpa båda
bemyndigandena i sådan omfattning att mer än sammanlagt tio procent
av Bolagets totala aktier kommer att återköpas eller utnyttjas för förvärv
från tiden för bemyndigandet fram till tiden intill årsstämman 2017.
27. Stämmans avslutande.
Information om förslag till beslut enligt dagordningen
Punkt nr 2
Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Johansson utses till ordförande vid stämman.
Punkt nr 8
Styrelsen föreslår en utdelning om 0,235 GBP (motsvarande 2,70 SEK enligt växelkursen den 8 april 2016 och att utbetalas i SEK) per aktie/SDB beslutas och skall utgå till den som är registrerad innehavare av aktier/SDB per den 19 maj 2016. Som första dag exklusive utdelning föreslås den 18 maj 2016. Som avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB föreslås den 19 maj 2016. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske den 24 maj 2016. För redovisningsändamål kommer den aktuella SEK-GBP växelkursen vid avstämningsdagen den 19 maj 2016 att användas.
Punkt nr 9
Årsredovisningen för 2015 färdigställdes och undertecknades den 11 mars 2016 och speglar händelser fram till detta datum.
Punkt nr 10
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av sidorna 42 och 43 i Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2015.
Punkt nr 11
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ordinarie ledamöter.
Punkt nr 12
Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om 687 000 GBP skall utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Förslaget innebär att styrelsen internt inom sig fördelar arvodet så att till ordföranden utgår ett arvode om 165 000 GBP, till vice ordföranden 82 000 GBP och till övriga ledamöter utgår ett arvode om 55 000 GBP. Vidare skall ytterligare 22 000 GBP utgå för arbete i revisionskommittén och 12 000 GBP utgå för arbete i ersättningskommittén. Till ordföranden i revisionskommittén och till ordföranden i ersättningskommittén skall utgå ytterligare 4 000 GBP.
Valberedningen föreslår också att en ersättningspool av upp till maximalt 135 000 GBP är tillgänglig för styrelsen för projektarbete som utförs på uppdrag av styrelsen utanför det normala styrelsearbetet.
Valberedningen föreslår också att en ersättningspool av upp till maximalt 140 000 GBP är tillgänglig för styrelsen för projektarbete som utförs av ordföranden på uppdrag av styrelsen och som är utanför det normala styrelsearbetet som ordförande.
Punkt nr 13-20
CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 35 i Bolagets årsredovisning för 2015 samt på Bolagets hemsida.
Punkt nr 21
Valberedningen föreslår att Anders Ström skall utses till styrelsens ordförande.
Punkt nr 22
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen, för tiden intill bolagsstämma beslutat annat, skall bestå av lägst fyra och högst fem ledamöter varav en skall vara styrelsens ordförande. Ledamöterna skall representera samtliga ägare och utses av de fyra största aktieägarna vid utgången av augusti 2016 och som uttalat sin vilja att delta i valberedningen. Skulle en av dessa aktieägare utse styrelsens ordförande som sin ledamot i valberedningen skall valberedningen bestå av fyra ledamöter. Övriga tre ledamöter skall utses genom att de övriga tre av de fyra största aktieägarna, som uttalat sin vilja att delta i valberedningen, utser varsin ledamot inom en vecka från att de tillfrågas. Vid utseende av ledamot till valberedningen skall anges vilken aktieägare som utsett denne. Om aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen skall erbjudande lämnas i turordning till de största aktieägarna som inte redan har ledamöter i valberedningen. Valberedningens ledamöter skall inom sig själva välja ordförande. Valberedningens sammansättning kommer att offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2016.
Om ägandet i Bolaget, efter offentliggörandet av valberedningen men före utgången av det fjärde kvartalet 2016, ändras i sådan omfattning att valberedningens ledamöter inte längre avspeglar ägandet såsom angivits ovan, skall den ledamot i valberedningen som utsetts av aktieägare med det minsta aktieinnehavet i valberedningen ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna erbjudas utse ny ledamot i Bolagets valberedning enligt turordning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot.
Avgår ledamot i förtid från valberedningen och anser valberedningen det lämpligt skall ersättare utses av samma aktieägare som utsett den ledamot som avgått eller, om aktieägaren inte längre tillhör de största ägarna, av tillkommande större aktieägare i Bolaget.
Efterföljande förändringar i valberedningen kommer att offentliggöras.
Ersättning skall ej utgå till valberedningens ledamöter.
Punkt nr 23
Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor.
Punkt nr 24
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Syftet med styrelsens förslag är att attrahera, behålla och motivera de bästa personerna genom att erbjuda dem konkurrensmässig ersättning och ett förmånspaket kopplat till uppnående av koncernens finansiella mål. Högre chefer får en grundlön som baseras på befattning, ansvar, prestationer och skicklighet.
Grundlönen är ett fast belopp som betalas månatligen och granskas varje år i januari. Förmånerna baseras på kraven i det land där chefen är anställd. Prestationslönen är utformad för att stödja viktiga verksamhetsstrategier och ekonomiska mål och skapar en stark prestationsinriktad miljö. Prestationsmålen revideras årligen och baseras på både kvantitativa och kvalitativa mål. Betalningen görs under förutsättning att Bolaget uppnår fastställda ekonomiska mål. De individuella målen är främst kopplade till finansiella mål som till exempel spelöverskott eller EBITDA. Det finns också en del som baseras på prestationer i specifika projekt och verksamhetskritiska processer. Måluppfyllelsen utvärderasårligen. Det potentiella beloppet rörlig ersättning jämfört med grundlönen beror på befattning och situation, men är vanligen mindre än halva grundlönen. Alla rörliga element har en gräns, vilket innebär att de inte kan överskrida ett förutbestämt belopp.
Enligt den årliga bonuscykel som tillämpas för koncernchef och andra chefer sker det formella godkännandet och utbetalningen av bonusar vanligen efter att årsredovisningen har publicerats.
Deltagandet i långsiktiga incitamentsprogram baseras på befattning i Bolaget, prestationer och hemvistland. Tilldelning av aktier har tidigare utförts genom optionsprogram (fram till 2012) och görs från och med 2013 genom ett prestationsrelaterat aktieprogram (Unibet Performance Share Plan). De beviljas enligt villkoren i Unibets prestationsrelaterade aktieprogram. Aktietilldelningen är kopplad till koncernens resultat för att ytterligare sammanföra de högre chefernas och aktieägarnas intressen. Samtliga 16 053 aktieoptioner och 97 819 prestationsrelaterade aktier som var utestående den 31 december 2015 kan vanligen endast lösas om innehavaren på lösendatumet är anställd hos Unibet-koncernen. Undantag görs under exceptionella omständigheter.
Prestationsmåtten i det aktiebaserade incitamentsprogrammet är icke-marknadsbaserade med tanken att deltagarnas prestationer i ännu högre grad skall följa Bolagets resultat. Tilldelningen enligt programmet är beroende av att Unibet uppnår finansiella resultatmål under tre räkenskapsår, vilket ger en tydligare koppling mellan Unibets resultat och värdet som programmet kan erbjuda. Målen utgörs av bruttobidrag (spelöverskott minus försäljningskostnader och marknadsföringskostnader), fritt kassaflöde per aktie och EBITDA och mäts samlat mellan helåret 2015 och helåret 2017 så att resultatet för varje räkenskapsår är viktigt. Det samlade resultatet jämfört med målen och tilldelade prestationsrelaterade aktier redovisas efter helåret 2017.
Punkt nr 25
Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB skall göras på Nasdaq Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp skall kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande regelverk och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till Nasdaq Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning.
Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen skall makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i optionsprogram eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB skall kunna makuleras.
Vid användning som vederlag vid förvärv är avsikten att de aktuella aktierna/SDB erbjuds den överlåtande parten.
Punkt nr 26
Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och möjliggöra att Bolaget kan använda egna finansiella instrument för erläggande av betalning genom apportemission till en säljande part i samband med eventuella företagsförvärv som Bolaget kan tänkas göra eller för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med förvärv. Aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle kommer att vara den emissionskurs som fastställes vid respektive emissionstillfälle och skall vara detsamma som marknadsvärdet av aktierna/SDB som är noterade på Nasdaq Stockholm.
Aktieägare/innehavare av SDB representerande cirka 27,6 procent av antalet aktier och röster har förklarat att de kommer att rösta i enlighet med valberedningens förslag.
Årsredovisningen på engelska jämte övriga dokument avseende årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.unibetgroupplc.com.
På uppdrag av styrelsen
Unibet Group plc
Malta i april 2016
Notera
- En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att närvara och rösta på årsstämman kan utse en flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.
För mer information:
Inga Lundberg, Investor Relations +44 788 799 6116
Om Unibet Group
Unibet Group är en av Europas största noterade speloperatörer och är noterat på Nasdaq Stockholm. Unibet Group erbjuder spel på 20 olika språk till över 13,5 miljoner kunder i mer än 100 länder genom flera dotterbolag och varumärken. Unibet Group är medlem av EGBA, European Gaming and Betting Association, RGA, Remote Gambling Association i Storbritannien och granskad och certifierat av eCOGRA vad gäller den alleuropeiska CEN-standarden om konsumentskydd och ansvarsfullt spelande.
Mer information om Unibet Group plc finns på www.unibetgroupplc.com och twitter.com/UnibetGroup.