Kindred Group plc
Kallelse till extra bolagsstämma i Kindred Group plc (C 39017) (”Bolaget”) sammankallad i enlighet med artikel 135 (1)(b) i Companies Act (Cap.386 of the Laws of Malta) torsdagen den 10 juni 2021 klockan 10.00 på Kindreds kontor, Regeringsgatan 25, Stockholm.
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)
Innehavare av SDB som önskar delta vid och/eller rösta på den extra bolagsstämman ska:
(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast måndagen den 31 maj 2021, klockan 17.00;
(ii) anmäla sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) senast fredagen den 4 juni 2021, klockan 12.00, samt
(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original till Kindred, Regeringsgatan 25,
111 53 Stockholm och som är Bolaget tillhanda senast fredagen den 4 juni 2021 klockan 17.00.
Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman (såväl personligen som via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast måndagen den 31 maj 2021 klockan 17.00. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering.
Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman (via ombud), anmäla sin avsikt att delta i stämman till SEB senast fredagen den 4 juni 2021
klockan 12.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på www.kindredgroup.com/EGM. Anmälningsformuläret ska vara fullständigt ifyllt och sändas elektroniskt.
Villkor (iii): Då den extra bolagsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro måste personer som vill utöva sin rösträtt tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original per post eller bud till adressen Kindred Group plc, c/o Kindred People, Regeringsgatan 25, 111 53, Stockholm så att det kommer fram senast fredagen den 4 juni 2021, klockan 17.00. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.kindredgroup.com/EGM.
Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster uppmanas alla depåbevisinnehavare att utnyttja möjligheten med närvaro via fullmakt enligt ovan. Den extra bolagsstämman hålls i enlighet med tillämpliga maltesiska regler enligt Companies Act (Public Companies – Annual General Meeting) Regulations, 2020 (L.N. 288 of 2020).
Fullständig kallelse och dagordning på den extra bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.kindredgroup.com/EGM
Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet från och med
den 27 maj och till och med den 10 juni 2021.
Föreslagen dagordning
Den extra bolagsstämman föreslås behandla följande ärenden:
1 Stämmans öppnande.
2 Val av ordförande vid stämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4 Godkännande av dagordningen.
5 Val av en eller två protokolljusterare.
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7 Stämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande extraordinarie beslutspunkt:
Beslutspunkt 1
Härvid noteras att;
(i) styrelsen vid styrelsemöte den 9 mars 2021 beslutade att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,00625 GBP (med syfte att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare),
samt
(ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap.386 of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat stämmans bemyndigande. Stämmans bemyndigande ska innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid för vilken bemyndigandet ska gälla samt den högsta och lägsta ersättning som får lämnas för aktierna/SDB.
Mot bakgrund härav föreslås:
Att Bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,000625 GBP under förutsättning att;
(a) högst 23 012 620 aktier/SDB förvärvas,
(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB,
(c) högst 300 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB, och
(d) återköp ska kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadspris och marknadsmässiga villkor
(e) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för tiden intill årsstämman 2022 inklusive avtal om förvärv som ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt.
8. Stämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:
Beslutspunkt 2
(i) att det emitterade aktiekapitalet i Bolaget minskas genom makulering av aktier/SDB som förvärvats i enlighet med Bolagets återköpsprogram upp till maximalt 14 382,89 GBP, vilket motsvarar högst 23 012 620 aktier/SDB;
(ii) att styrelsen i Bolaget bemyndigas att utföra alla handlingar som är nödvändiga för att verkställa sådan makulering av aktier/SDB, med sådana intervall som det anser lämpligt;
(iii) att i enlighet med artikel 83(1) i Companies Act, (Cap 386 of the Laws of Malta), ska Bolaget bemyndigas att genomföra nedsättning av det emitterade aktiekapitalet och därmed makulering av aktier/SDB först tre månader efter dagen för publicering av det meddelande som hänvisas till i artikel 401(1)(e) i nämnda lag;
(iv) att vid utgången av den period som avses i punkt (iii), styrelsen i Bolaget bemyndigas att framlägga en eller flera reviderade och uppdaterade bolagsordningar för att bland annat återspegla förändringen i det emitterade aktiekapitalet efter en sådan nedsättning.
9 Stämmans avslutande
Information om förslag till beslut enligt punkt 7
Förvärv av egna aktier/SDB
Styrelsen har redan lagt fram detta förslag för behandling av bolagets årsstämma som hölls den 12 maj 2021.
Vid årsstämman var 33.27 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB representerade vid stämman och 99.66 procent av de representerade (33.03 procent av totalt utgivna aktier/SDB) röstade för att bevilja ett sådant bemyndigande. I enlighet med artikel 135 i Companies Act (Cap.386 of the laws of Malta) krävdes även att minst 51 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB var representerade vid stämman för ett giltigt beslut.
Då detta krav inte uppfylldes har styrelsen sammankallat till en extrastämma för en ny omröstning om detta förslag i enlighet med reglerna i artikel 135(1)(b) i Companies Act (Cap.386 of the laws of Malta).
Vid denna extrastämma finns inte längre detta krav utan beslutet kan antas om 75 procent eller mer av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB som deltar och har rätt att rösta vid stämman röstar för.
Skulle mer än 51 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB vara representerade vid extrastämman, räcker att en enkel majoritet av de som deltar och har rätt att rösta antar beslutet.
Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB ska göras på Nasdaq Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp ska kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande regelverk och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till Nasdaq Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning.
Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen ska makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i optionsprogram eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB ska kunna makuleras. Återköpta aktier/SDB enligt Bolagets återköpsprogram för aktier kommer att makuleras (se Punkt nr 8). Ett separat godkännande för sådan makulering rekommenderas enligt Beslutspunkt (b).
Vid användning som vederlag vid förvärv är avsikten att de aktuella aktierna/SDB erbjuds den överlåtande parten.
Information om förslag till beslut enligt punkt 8
Makulering av aktier
Makulering av återköpta aktier enligt programmet för återköp av aktier måste ske i enlighet med de relativa regler som införts genom EU:s marknadsmissbruksförordning nr 596/2014 (”MAR”) och EU-kommissionens delegerade förordning nr 2016/1052 (”Safe Harbor-förordningen”). Aktier förvärvade enligt aktieåterköpsprogrammet kommer att användas för att nedsätta Kindreds aktiekapital genom makulering av aktier/SDB.
Companies Act (Cap. 386 of the laws of Malta) föreskriver att kvalificerad majoritet krävs av Bolagets aktieägare för att godkänna nedsättningen av det emitterade aktiekapitalet i bolaget.
Sådant beslut måste lämnas in till Registrar of Companies på Malta, som kommer att publicera information om nedsättningen. Bolagets borgenärer kommer då att ha en period på tre månader under vilka de kan bestrida nedsättningen av aktiekapitalet. Efter att tremånadersperioden löpt ut, förutsatt att inga bestridanden har mottagits, kan nedsättningen av aktiekapitalet genomföras.
För att återspegla förändringarna i det emitterade aktiekapitalet måste en reviderad bolagsordning som anger det reducerade antalet aktier som då utgör Bolagets emitterade aktiekapital lämnas till Registrar of Companies.
Nedsättningen av det emitterade aktiekapitalet kommer att ske med sådana intervall som styrelsen från tid till annan bestämmer.
-oOo-
För information om hur personuppgifter behandlas var vänlig se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
På uppdrag av styrelsen
Kindred Group plc
Malta i maj 2021
Notera
- En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att närvara och rösta på årsstämman kan utse en eller flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.
Om Kindred Group
Kindred Group är ett av världens ledande nätbaserade spelbolag med verksamhet i Europa, USA och Australien. Kindred Group erbjuder underhållning i en säker, trygg och hållbar miljö för över 30 miljoner kunder via något av de 9 varumärken som ryms inom koncernen. Bolaget har 1 600 medarbetare globalt, medgrundare av European Gaming and Betting Association (EGBA), och medgrundare av IBIA (International Betting Integrity Association), samt är granskat och certifierat av eCOGRA för överensstämmelse med EU:s rekommendation om principer för konsumentskydd och spelansvar från 2014 (2014/478/EU). Kindred Group är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap. Läs mer på www.kindredgroup.com.
Nasdaq Stockholm, KIND-SDB