Kallelse till årsstämma i Kindred Group plc (”Bolaget”) onsdagen den 12 maj 2021 kl. 9.00 på Kindreds kontor på Regeringsgatan 25 i Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas:
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)
Innehavare av SDB som önskar delta vid och/eller rösta på årsstämman ska:
(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast fredagen den 30 april 2021, klockan 17.00;
(ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) senast fredagen den 7 maj 2021, klockan 12.00, samt
(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original som är Bolaget tillhanda senast fredagen den 7 maj 2021 klockan 17.00.
Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast fredagen den 30 april 2021 klockan 17.00. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före fredagen den 3 maj 2021.
Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (via ombud), anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till SEB senast fredagen den 7 maj 2021 klockan 12.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på www.kindredgroup.com/AGM. Anmälningsformuläret ska vara fullständigt ifyllt och sändas elektroniskt.
Villkor (iii): Då årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro måste personer som vill utöva sin rösträtt tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original per post eller bud till adressen Kindred Group plc, c/o Kindred People, Regeringsgatan 25, 111 53, Stockholm så att det kommer fram senast fredagen den 7 maj 2021, klockan 17.00. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.kindredgroup.com/AGM.
Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster uppmanas alla depåbevisinnehavare att utnyttja möjligheten med närvaro via fullmakt enligt ovan. Årsstämman hålls i enlighet med tillämpliga maltesiska regler enligt Companies Act (Public Companies – Annual General Meeting) Regulations, 2020 (L.N. 288 of 2020).
Innehavare av SDB som vill ställa en fråga till årsstämman ska skicka sin fråga till Kindred Group plc, c/o Kindred People, Regeringsgatan 25, 111 53, Stockholm så att den kommer fram senast måndagen den 10 maj 2021, klockan 9.00. Svar på frågorna kommer att publiceras på www.kindredgroup.com/AGM.
Fullständig kallelse och dagordning på bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida
Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet från och med den 30 april och till och med den 17 maj 2021.
Föreslagen dagordning
Årsstämman föreslås behandla följande ärenden:
| Beslutspunkt: | |||
| 1 | Stämmans öppnande. | ||
| 2 | Val av ordförande vid stämman. | ||
| 3 | Upprättande och godkännande av röstlängd. | ||
| 4 | Godkännande av dagordningen. | ||
| 5 | Val av en eller två protokolljusterare. | ||
| 6 | Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. | ||
| 7 | ”Chief Executive Officer's” anförande. | ||
| Allmänna beslutspunkter: | |||
| 8 | Fastställande av kontantutdelning. | Beslutspunkt: (a) | |
| 9 | Framläggande och fastställande av förvaltningsberättelse och bokslut (årsredovisning) enligt IFRS för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2020 tillsammans med revisionsberättelsen. | Beslutspunkt: (b) | |
| 10 | Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på sidorna 49-52 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020. | Beslutspunkt: (c) | |
| 11 | Fastställande av antalet styrelseledamöter. | Beslutspunkt: (d) | |
| 12 | Fastställande av arvodet åt styrelsen. | Beslutspunkt: (e) | |
| 13 | Omval av Peter Boggs till styrelseledamot. | Beslutspunkt: (f) | |
| 14 | Omval av Gunnel Duveblad till styrelseledamot. | Beslutspunkt: (g) | |
| 15 | Omval av Erik Forsberg till styrelseledamot. | Beslutspunkt: (h) | |
| 16 | Omval av Carl-Magnus Månsson till styrelseledamot. | Beslutspunkt: (i) | |
| 17 | Nyval av Evert Carlsson till styrelseledamot. | Beslutspunkt: (j) | |
| 18 | Nyval av Fredrik Peyron till styrelseledamot. | Beslutspunkt: (k) | |
|
19 20 |
Nyval av Heidi Skogster till styrelseledamot. Val av styrelseordförande. |
Beslutspunkt: (l) Beslutspunkt (m) |
|
| 21 | Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen till revisorerna. | Beslutspunkt: (n) | |
| 22 | Beslut om principer för hur valberedningens ledamöter ska utses. | Beslutspunkt: (o) | |
| Som Special Business föreslås följande Allmänna beslutspunkter: | |||
| 23 | Beslut om ändring i riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. | Beslutspunkt: (p) |
Som Special Business föreslås följande Särskilda beslutspunkter:
|
24 25 |
Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet: Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:(i) att det emitterade aktiekapitalet i Bolaget minskas genom makulering av aktier/SDB som förvärvats i enlighet med Bolagets återköpsprogram upp till maximalt 14 382,89 GBP, vilket motsvarar högst 23 012 620 aktier/SDB;(ii) att styrelsen i Bolaget bemyndigas att utföra alla handlingar som är nödvändiga för att verkställa sådan makulering av aktier/SDB, med sådana intervall som det anser lämpligt;(iii) att i enlighet med artikel 83(1) i Companies Act, (Cap 386 of the Laws of Malta), ska Bolaget bemyndigas att genomföra nedsättning av det emitterade aktiekapitalet och därmed makulering av aktier/SDB först tre månader efter dagen för publicering av det meddelande som hänvisas till i artikel 401(1)(e) i nämnda lag;(iv) att vid utgången av den period som avses i punkt (iii), styrelsen i Bolaget bemyndigas att framlägga en eller flera reviderade och uppdaterade bolagsordningar för att bland annat återspegla förändringen i det emitterade aktiekapitalet efter en sådan nedsättning. |
Beslutspunkt: (q) Beslutspunkt: (r) |
| 26 | Stämmans avslutande. |
Information om förslag till beslut enligt dagordningen
Punkt nr 2
Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Johansson utses till ordförande vid stämman.
Punkt nr 8
Styrelsen föreslår en utdelning om 0,330 GBP per aktie/SDB, vilket motsvarar cirka 3,89 SEK vid en
valutakurskurs om 11,80 GBP/SEK per den 8 april 2021. För att underlätta en effektivare likviditetshantering föreslås att utdelningen betalas ut i två lika stora delar. Om årsstämman så beslutar, beräknas avstämningsdagen för den första utdelningen vara den 17 maj 2021 och
utbetalningen från Euroclear Sweden AB ske den 20 maj 2021 och med första dag exklusive utdelning den 14 maj 2021, och för den andra utdelningen beräknas avstämningsdagen vara den 15
november 2021 och utbetalningen från Euroclear Sweden AB ske den 18 november 2021 med första dag exklusive utdelning den 12 november 2021.
För redovisningsändamål kommer den aktuella SEK-GBP växelkursen vid avstämningsdagarna den 11 maj 2021 respektive den 15 november 2021 att användas.
Punkt nr 9
Årsredovisningen för 2020 färdigställdes och undertecknades den 12 mars 2021 och speglar händelser fram till detta datum.
Punkt nr 10
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av sidorna 49-52 i Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2020.
Punkt nr 11
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter.
Punkt nr 12
Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om maximalt 701 000 GBP (2020: 673 000 GBP) ska utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget.
Ett arvode om 180 000 GBP föreslås utgå till styrelsens ordförande, vilket är betydligt lägre än tidigare år då ordföranden erhöll 260 000 GBP. Anders Ström hade en mer omfattande roll som ordförande med att bygga upp Kindred Group genom åren och det är valberedningens bedömning att med den nya styrelsens sammansättning kommer ordförandens roll att vara mer anpassad till ett normalt ordförandearbete.
Vidare föreslås att till övriga ledamöter utgår ett arvode om 60 000 GBP (2020: 57 000 GBP). Vidare ska ytterligare 23 000 GBP (2020: 22 000) utgå för arbete i revisionskommittén och 13 000 GBP (2020: 12 000) utgå för arbete i ersättningskommittén.
Till de tre medlemmarna i USA-kommittén utgår ytterligare 13 000 GBP (2020: 12 000).
Till ordföranden i revisionskommittén och till ordföranden i ersättningskommittén ska utgå ytterligare 9 000 GBP (2020: 8 000 GBP).
Valberedningen föreslår också att styrelsen inrättar en ny roll som vice ordförande som erhåller ytterligare 10 000 GBP.
Det innebär att ett totalt arvode om maximalt 701 000 GBP föreslås och är villkorat av att ersättningskommittén och USA-kommittén kommer att bestå av tre ledamöter och revisionsutskottet kommer att bestå av två ledamöter.
Punkt nr 13-16
CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 32-33 i Bolagets årsredovisning för 2020 samt på Bolagets hemsida.
Punkt nr 17
Evert Carlsson, är svensk medborgare född 1956, verksam vid Handelshögskolan i Göteborg och ordförande i Dalslands Sparbank. Han har varit ledamot av Swedbank Robur under 2010-2021. Sedan 2010 har Dr Carlsson varit verksam i valberedningar för drygt tjugo noterade bolag däribland: Kambi, Kindred och SKF. Dr Carlsson har arbetat med flera investmentbanker samt verkat som konsult och medgrundare av den digitala rådgivaren - LifePlan. Dr Carlsson har en doktorsexamen i Nationalekonomi från Handelshögskolan i Göteborg.
Punkt nr 18
Fredrik Peyron, är svensk medborgare född 1967, och sedan 2016 Senior Vice President Regulatory Affairs & Group Communications på Swedish Match AB, noterat på Nasdaq Stockholm. Han har omfattande erfarenhet av regulatoriska frågor och myndighetskontakter i både EU och USA. Fredrik Peyron har tidigare varit chefsjurist och styrelsens sekreterare på Autoliv Inc. och Swedish Match AB och har även varit bolagsjurist på Akzo Nobel AB och biträdande jurist på Mannheimer Swartling Advokatbyrå. Han har en jur. kand. examen från Lunds universitet.
Punkt nr 19
Heidi Skogster, är finsk medborgare född 1978, och grundare av ett företag inom prestationsbaserad marknadsföring samt verkar som rådgivare inom spelbranschen. Hon har över 15 års erfarenhet inom nätspelsbranschen. Heidi Skogster har innehaft flera ledande roller inom börsnoterade Europeiska spelbolag; Betsson Group och EE Intressenter/Cherry Koncernen; varav senaste uppdrag som Head of Corporate Development för EEI och COO för ComeOn Group. Heidi Skogster har studerat marknadsföring vid Svenska Handelsläroverket i Helsingfors.
Punkt nr 20
Valberedningen föreslår att Evert Carlsson ska utses till styrelsens ordförande.
Punkt nr 21
Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor för 2021 och att arvode skall utgå enligt godkänd räkning.
Punkt nr 22
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen, för tiden intill bolagsstämma beslutat annat, ska bestå av lägst fyra och högst fem ledamöter.
Ledamöterna ska representera samtliga ägare och utses av de största aktieägarna vid utgången av augusti 2021 och som uttalat sin vilja att delta i valberedningen. Skulle någon av dessa aktieägare utse styrelsens ordförande som sin ledamot i valberedningen ska valberedningen bestå av fem ledamöter. I annat fall ska styrelsens ordförande vara adjungerad till valberedningen. Övriga ledamöter ska utses genom att de största aktieägarna, som uttalat sin vilja att delta i valberedningen, utser varsin ledamot inom en vecka från att de tillfrågas. Vid utseende av ledamot till valberedningen ska anges vilken aktieägare som utsett denne. Om aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen ska erbjudande lämnas i turordning till de största aktieägarna som inte redan har ledamöter i valberedningen.
Valberedningens ledamöter ska inom sig själva välja ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning kommer att offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2021.
Om ägandet i Bolaget, efter offentliggörandet av valberedningen men före utgången av det fjärde kvartalet 2021, ändras i sådan omfattning att valberedningens ledamöter inte längre avspeglar ägandet såsom angivits ovan, och valberedningen så anser lämpligt, ska den ledamot i valberedningen som utsetts av aktieägare med det minsta aktieinnehavet i valberedningen ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna erbjudas utse ny ledamot i Bolagets valberedning enligt turordning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot.
Avgår ledamot i förtid från valberedningen och anser valberedningen det lämpligt, ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den ledamot som avgått eller, om aktieägaren inte längre tillhör de största ägarna, av tillkommande större aktieägare i Bolaget.
Efterföljande förändringar i valberedningen kommer att offentliggöras.
Ersättning ska ej utgå till valberedningens ledamöter.
Punkt nr 23
Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar om att godkänna styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer och andra anställningsvillkor för VD och medlemmar i koncernledningen enligt nedan. Under förutsättning att aktieägarna godkänner förslaget kommer riktlinjerna att gälla med retroaktiv verkan från den 1 januari 2021. Styrelsens avsikt är att ersättningsriktlinjerna ska gälla i fyra år från datumet för godkännande. Av insynsskäl har de riktlinjer som föreslogs förra året reviderats för att
1) öka maxgränsen för kortfristig ersättning till 150 procent av lönen i linje med branschens referensvärde, och för att säkerställa att det finns tillräcklig viktning på den rörliga ersättningen som villkoras av bolagets resultat, och
2) öka den längsta uppsägningstiden till 12 månader i linje med den normala uppsägningstiden för verkställande direktörer i liknande internationella bolag.
Ersättningsprinciper som stödjer Kindreds långsiktiga affärsstrategi och hållbarhet
Ett framgångsrikt införande av vår ersättningspolicy säkrar att Kindred kan locka och behålla de bästa medarbetarna, att vi kan genomdriva vår affärsstrategi och gynnar våra långsiktiga intressen och hållbarhetsmål. Styrelsens målsättning är att locka, behålla och motivera de bästa ledarna genom att belöna dem med konkurrenskraftiga ersättningspaket, som är kopplade till koncernens ekonomiska och strategiska mål. Ersättningspaketen är utformade för att vara konkurrenskraftiga, men lika viktigt är att de ska vara rättvisa och rimliga i jämförelse med bolag av liknande storlek, i liknande branscher och på internationell nivå, samt säkerställa en god balans mellan risk och kompensation.
De kortsiktiga och långsiktiga incitamentsprogrammen är utformade för att stödja de centrala affärsstrategierna och de finansiella målen, samt bidra till ett starkt, hållbart resultat för koncernen. De prestationsmått som används för de kortsiktiga och långsiktiga incitamentsprogrammen är nära kopplade till våra strategiska mål för hållbar tillväxt. Prestationsmåtten samt alla motsvarande mål granskas årligen av utskottet för att säkerställa att de fortfarande stimulerar rätt beteende hos de ledande befattningshavarna och skapar värde för våra aktieägare.
Ersättningsriktlinjer per del
Ersättningskomponenterna för koncernledningen omfattar grundlön, kortsiktiga och långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Ersättningsriktlinjerna gäller inte för aktiebaserade incitamentsprogram, som är föremål för ett separat beslut på årsstämmorna.
Under förberedelserna till styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har även lönenivåer, incitamentsstrukturer och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda beaktats.
Grundlön
Ledande befattningshavare får grundlön utifrån position, ansvar, prestationer och kompetens.
Kortsiktiga incitament
Kortsiktiga incitament för koncernen utgörs vanligen av årliga bonusar och utbetalas kontant. Maximala rörliga kontantbaserade incitament är 150 procent av grundlönen.
Tilldelning för eventuella kortsiktiga incitamentsprogram villkoras av finansiella mått som EBITDA (sammantaget för koncernen), samt kundupplevelse, hållbarhetsmått och affärskritiska mål. Ersättningsutskott väljer prestationsmått, mål och relativa viktningar i början av varje år för att säkerställa att de har en stark koppling till affärsstrategin och att målen är tillräckligt flexibla. Därefter granskas och godkänns måtten och målen av styrelsen. Måluppfyllnaden utvärderas och ansökan om formellt godkännande av utbetalning av tilldelningar görs när den relevanta periodens finansiella resultat har publicerats.
Långsiktiga incitament
De långsiktiga incitamenten förenar befattningshavarnas och aktieägarnas intressen genom att prestationsaktier och aktieoptioner tilldelas som kompensation för att långsiktiga prestationsmål har uppfyllts och för att värde har skapats till intressenterna. Prestationsmått, viktningar och mål för dessa utvalda mått fastställs av ersättningsutskottet i början av den treåriga prestations-/intjänandeperioden för att säkerställa att de gynnar Kindreds långsiktiga strategi. Därefter granskas och godkänns prestationsmåtten och målen av styrelsen. Prestationsmåtten kan omfatta, men begränsas inte till, finansiella och aktiekursrelaterade mått.
Pension
Pensionsarrangemang för VD och övriga medlemmar i koncernledningen erbjuds i form av avgiftsbestämda planer och är konkurrenskraftiga och välavvägda jämfört med marknadspraxis i det land där befattningshavarna är anställda eller bosatta samt totalersättningen.
Övriga förmåner
Övriga förmåner som kan erbjudas ska överensstämma med marknadspraxis i det land där befattningshavarna är anställda eller bosatta och kan ändras från tid till annan. Medlemmar i koncernledningen kan ha rätt till förmåner som sjukförsäkring, livförsäkring, reseersättning, flyttbidrag (om tillämpligt) samt att delta i de eventuella program för alla anställda som kan komma att erbjudas vid en given tidpunkt.
Riktlinjer för aktieägande
Styrelsen anser att medlemmar i koncernledningen kommer att ta tillvara aktieägarnas långsiktiga intressen på det mest effektiva sättet om de själva är aktieägare. Därför införs nu riktlinjer för aktieägande. Enligt policyn måste VD inneha samma belopp som nettogrundlönen och övriga medlemmar i koncernledningen inneha halva nettogrundlönen för att följa riktlinjerna.
Anställningsavtal, upphörande och avgångsvederlag
I allmänhet är anställningsavtal för ledande befattningshavare tillsvidareanställningar, men de kan ibland vara tidsbegränsade. När anställningen upphör får uppsägningstiden inte överskrida tolv månader. Fast kontant lön under uppsägningstiden inklusive eventuellt avgångsvederlag får inte överstiga ett belopp som motsvarar två årslöner.
När anställningen upphör kan en konkurrensklausul begränsa den anställde från att börja arbeta för ett konkurrerande företag. Konkurrensklausulen gäller i högst tolv månader efter att anställningen har upphört. Under den period konkurrensklausulen gäller kan Kindred betala den tidigare anställde ett belopp motsvarande högst 60 procent av en årslön.
Beslutsprocessen för att fastställa, granska och införa ersättningsriktlinjerna
Styrelsen har utsett en ersättningskommitté. Bland kommitteens uppgifter ingår att förbereda styrelsens beslut att föreslå ersättningsriktlinjer för VD och koncernledning. Förslag på nya ersättningsriktlinjer ska tas fram minst vart fjärde år och läggas fram för årsstämman. Ersättningsriktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer har godkänts av årsstämman. Ersättningskommittén ska också följa upp och utvärdera den årliga implementeringen av riktlinjerna. För att undvika intressekonflikter hanteras ersättningen genom väldefinierade processer som säkerställer att ingen person är delaktig i beslutsprocessen som rör deras egen ersättning.
Klausul om återbetalning
Styrelsen kan, i undantagsfall, begränsa eller stoppa betalningar av rörlig ersättning förutsatt att sådana åtgärder anses rimliga (malus). Styrelsen ska också ha möjlighet att, under gällande lag eller avtalsbestämmelser och enligt eventuella begränsningar i lag eller avtal, att helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som har utbetalats på felaktiga grunder (clawback).
Avvikelser från riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda omständigheter där ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Enligt vad som anges ovan ingår i ersättningsutskottets uppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor för VD och koncernledning. Här ingår eventuella beslut om tillfälliga avsteg från riktlinjerna.
- Slut på avsnitt angående ersättningsriktlinjer -
Avsnittet nedan angående införandet av ett nytt aktieprogram för alla anställda utgör inte del av ersättningsriktlinjerna och omfattas inte av Beslutspunkt (p). Avsnittet är infört endast av informationshänsyn, och inga ledande befattningshavare ingår i aktieprogrammet.
Införande av ett nytt aktieprogram för alla anställda från och med 2021
Styrelsen vill informera årsstämman 2021 att Kindred i år har infört ett nytt aktieprogram för alla anställda som ersätter det befintliga programmet som löpte ut i mars 2021. Mer information återfinns i bifogad presentation, men här följer en sammanfattning:
• Detta är ett program för alla fast anställda i koncernen (med undantag för koncernledningen som inte omfattas av programmet).
• Programmet har införts som ett sätt att behålla talang samt en grundläggande vinstdelningsmöjlighet för koncernens anställda (varav merparten inte deltar i något bonusprogram) kopplad till koncernens framgång och värdeskapande.
• Programmet kommer att löpa i tvååriga brutna cykler (det vill säga tilldelningar varje år som intjänas under två år).
• Avsikten är att göra tilldelningar för de kommande tre åren (2021–2023) i linje med den nya strategicykeln.
• Programmets prestationsvillkor ska vara koncernens EBITDA och prestationerna ska bedömas på sammanlagd basis mot överenskomna mål under två räkenskapsår, till exempel 2021 och 2022 för 2021 års program. Målen ska överenskommas av ersättningskommittén och godkännas av styrelsen.
• Som lägst måste ett tröskelvärde på 80 procent av prestationerna mot budgetmål uppnås för att intjänandet ska ske, och tilldelningarna får uppgå till högst 100 procent.
• Tilldelningarna för varje år av aktieprogrammet fastställs av ersättningskommittén (och godkänns av styrelsen) mot bakgrund av Bolagets resultat och de ekonomiska möjligheterna vid den aktuella tidpunkten, med beaktande av aktiekurs, utspädning och värderingar.
• Ur ett kostnadsperspektiv får programmet ingen negativ påverkan på lönsamheten, eftersom tilldelningar bara görs i sin helhet om Bolaget haft ett starkt resultat (mot finansiella mål).
• Programmet finansieras av koncernens egna aktier samt existerande återköpsprogram.
Styrelsen har granskat den uppskattade utspädningseffekten under den period som aktieprogrammet planeras löpa, och kan bekräfta att i kombination med andra långsiktiga incitamentsprogram som Bolaget har (såsom det prestationsbaserade aktieprogrammet) kommer det att hålla sig under en utspädning om 1 procent för årliga tilldelningar, och under en utspädning om 5 procent för alla samtida långsiktiga incitamentsprogram.
Punkt nr 24
Förvärv av egna aktier/SDB
Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB ska göras på Nasdaq Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp ska kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande regelverk och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till Nasdaq Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning.
Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare (inklusive genom införandet av det tidigare meddelade återköpsprogrammet)1 samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen ska makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i optionsprogram eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB ska kunna makuleras.
Återköpta aktier/SDB enligt Bolagets återköpsprogram för aktier kommer att makuleras (se Punkt nr 25). Ett separat godkännande för sådan makulering rekommenderas enligt Beslutspunkt (r).
Vid användning som vederlag vid förvärv är avsikten att de aktuella aktierna/SDB erbjuds den överlåtande parten.
Punkt nr 25
Makulering av aktier
Makulering av återköpta aktier enligt programmet för återköp av aktier måste ske i enlighet med de relativa regler som införts genom EU:s marknadsmissbruksförordning nr 596/2014 (”MAR”) och EU-kommissionens delegerade förordning nr 2016/1052 (”Safe Harbor-förordningen”). Aktier förvärvade enligt aktieåterköpsprogrammet kommer att användas för att nedsätta Kindreds aktiekapital genom makulering av aktier/SDB.
Companies Act (Cap. 386 of the laws of Malta) föreskriver att kvalificerad majoritet krävs av Bolagets aktieägare för att godkänna nedsättningen av det emitterade aktiekapitalet i bolaget.
Sådant beslut måste lämnas in till Registrar of Companies på Malta, som kommer att publicera information om nedsättningen. Bolagets borgenärer kommer då att ha en period på tre månader under vilka de kan bestrida nedsättningen av aktiekapitalet. Efter att tremånadersperioden löpt ut, förutsatt att inga bestridanden har mottagits, kan nedsättningen av aktiekapitalet genomföras.
För att återspegla förändringarna i det emitterade aktiekapitalet måste en reviderad bolagsordning som anger det reducerade antalet aktier som då utgör Bolagets emitterade aktiekapital lämnas till Registrar of Companies.
Nedsättningen av det emitterade aktiekapitalet kommer att ske med sådana intervall som styrelsen från tid till annan bestämmer.
-oOo-
Årsredovisningen på engelska jämte övriga dokument avseende årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.kindredgroup.com/AGM.
För information om hur personuppgifter behandlas var vänlig se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
På uppdrag av styrelsen
Kindred Group plc
Malta i april 2021
Notera
- Som meddelades den 10 februari 2021 har styrelsen som ett resultat av koncernens starka kassaflöden och för att driva ytterligare aktieägarvärde, beslutat att revidera den tidigare utdelningspolicyn. Kindreds nya utdelningspolicy är att generera en stabil ordinarie utdelning nominerad i GBP, utbetalad i två lika stora delar under andra och fjärde kvartalet. Dessutom kommer Kindred över tid att komplettera utdelning med återköp av egna aktier. Den totala utbetalningen av utdelningar och aktieåterköp kommer att baseras på en bedömning som tar hänsyn till Kindreds finansiella ställning, kapitalstruktur och framtida investeringsbehov, inklusive förvärvsmöjligheter. Den totala utdelningsgraden för utdelning och aktieåterköp ska över tid motsvara cirka 75 procent av det fria kassaflödet. Fritt kassaflöde definieras som kassaflöde från verksamheten exklusive förändringar i kundbalans, minus kassaflöde från investeringsverksamheten (inklusive förvärv) och betalningar för leasingskulder.
- En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att närvara och rösta på årsstämman kan utse en eller flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.
För ytterligare information:
Patrick Kortman, Head of Corporate Development & Investor Relations
ir@kindredgroup.com
Om Kindred Group
Kindred Group är ett av världens ledande nätbaserade spelbolag med verksamhet i Europa, USA och Australien. Kindred Group erbjuder underhållning i en säker, trygg och hållbar miljö för över 30 miljoner kunder via något av de 9 varumärken som ryms inom koncernen. Bolaget har 1 600 medarbetare globalt, medgrundare av European Gaming and Betting Association (EGBA), och medgrundare av IBIA, samt är granskat och certifierat av eCOGRA för överensstämmelse med EU:s rekommendation om principer för konsumentskydd och spelansvar från 2014 (2014/478/EU). Kindred Group är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap. Läs mer på www.kindredgroup.com.
Nasdaq Stockholm, KIND-SDB