Kindred Group plc
Kallelse till extra bolagsstämma i Kindred Group plc (C 39017) (”Bolaget”) i enlighet med Companies Act (Cap.386 of the Laws of Malta) måndagen den 14 november 2022 kl. 10.00 på Bolagets kontor på Regeringsgatan 25 i Stockholm (stämman hålls utan fysiskt deltagande), varvid följande ärenden ska behandlas:
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)
Innehavare av SDB som önskar rösta på bolagsstämman ska:
(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast fredagen den 4 november 2022 (”Avstämningsdagen”); och
(ii) senast onsdagen den 9 november 2022 kl. 23.59 avge sina röster genom att följa länken https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, klicka sig vidare till Kindred Group och logga in via BankID. BankID kan användas även vid röstning för annans räkning.
Alternativt kan röster avges genom att skriva ut och fylla i fullmaktsformuläret som hittas via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller www.kindredgroup.com/EGM och skicka detta med post eller kurir till Kindred Group, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Röster som avges på detta sätt måste vara Euroclear till handa senast onsdagen den 9 november 2022.
Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid bolagsstämman (via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast per Avstämningsdagen. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före Avstämningsdagen.
Villkor (ii): När röster skickas per post eller kurir krävs förutom fullmaktsformuläret även dokumentation som visar den/de befullmäktigades behörighet att rösta för SDB-innehavarens räkning. Fullmaktsformulär och fullmakter måste ges in i original. Röster som avges på detta sätt måste vara Euroclear till handa senast onsdagen den 9 november 2022.
Villkor (iii): Då bolagsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro måste personer som vill utöva sin rösträtt göra så elektroniskt, eller genom att skicka in rösterna per post eller kurir, enligt ovan.
Om du behöver hjälp med, eller har frågor kring, röstningsförfarandet kan du kontakta Euroclear per mejl på generalmeetingservice@euroclear.com eller per telefon på +46 8 402 91 33. Vänligen notera att SDB-innehavare inte kan avge sina röster per e-post eller telefon.
Fullständig kallelse till och dagordning för den extra bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.kindredgroup.com/EGM.
Den extra bolagsstämman hålls i enlighet med tillämpliga bestämmelser i den maltesiska Companies Act (Public Companies – Annual General Meeting) Regulations, 2020 (L.N. 288 of 2020).
Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet från och med den
2 november och till och med den 14 november 2022.
Föreslagen dagordning
Den extra bolagsstämman föreslås behandla följande ärenden:
- Den extra bolagsstämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Stämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande beslutspunkter:
- Att utöka antalet styrelseledamöter till åtta ledamöter (istället för sju ledamöter)
(Beslutspunkt (a)) - Att utse James H. Gemmel till styrelseledamot i Bolaget från och med dagen för den extra bolagsstämman (Beslutspunkt (b))
- Att, förutsatt att Beslutpunkt (a) godkänns, den högsta totala ersättningen till styrelseledamöterna i Bolaget höjs från de 757 000 GBP som godkändes vid ordinarie årsstämma den 13 maj 2022 till en högsta total ersättning om 820 000 GBP för att tillgodose ersättning pro rata till den tillkommande styrelseledamoten på sätt som förklaras nedan (Beslutspunkt (c))
- Den extra bolagsstämmans avslutande
Information om förslag till beslut enligt dagordningens punkter 7 - 9
Punkt nr 7
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden fram till nästa ordinarie årsstämma ska bestå av åtta ordinarie styrelseledamöter istället för sju vilket tidigare godkänts vid den ordinarie årsstämman den 13 maj 2022.
Punkt 8
Valberedningen föreslår att James H. Gemmel utses till tillkommande styrelseledamot för tiden fram till nästa ordinare årsstämma.
James H. Gemmel, född 1985, är amerikansk medborgare.
James H. Gemmel är partner på Corvex Capital, ett förvaltningsbolag som förvaltar flera miljarder dollar och som fokuserar på fundamental värdeinvestering. James H. Gemmel har femton års erfaranhet av professionellt investerande och har utfört djup fundamentalanalys och har utfört riktade investeringar i bolag i ett flertal branscher. James H. Gemmel har stor erfarenhet av att samarbeta med bolagsledningar och styrelser för att skapa aktieägarvärde, bland annat i stora amerikanska bolag som Exelon Corporation, Occidental Petroleum och The Williams Companies. Innan han började på Corvex Capital arbetade James H. Gemmel som investeringsanalytiker på Federated Hermes Inc. och som investeringsanalytiker på Prudent Bear Fund of David W. Tice Associates. Han har en kandidatexamen i ekonomi från Southern Methodist University i Dallas, Texas. Han har erfarenhet från arbete med bolag inom ett flertal branscher, inklusive spelbranschen.
Punkt nr 9
Ersättning till styrelseledamöter
Vid årsstämman den 13 maj 2022, efter valberedningens rekommendation, godkändes att den högsta totala ersättningen till styrelseledamöterna som inte är anställda av Bolaget ska vara
757 000 GBP (2021: 751 000 GBP).
Det godkändes att ersättning om 63 000 GBP (2021: 60 000 GBP) betalas till envar av styrelseledamöterna (förutom ordföranden).
Förutsatt att Beslutspunkt (a) (Punkt 7 på dagordningen) godkänns, föreslår valberedningen att den tillkommande styrelseledamoten ska erhålla samma ersättning som övriga styrelseledamöter
(63 000 GBP) pro rata från dagen då den tillkommande styrelseledamoten utses (dvs. dagen för extrastämman). Följaktligen ska högsta totala ersättningen till sytrelseledamöterna som inte är anställda av Bolaget höjas från 757 000 GBP till 820 000 GBP för att tillgodose ersättningen till den tillkommande styrelseledamoten.
-oOo-
För information om hur personuppgifter behandlas var vänlig se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
På uppdrag av styrelsen
Kindred Group plc
Organisationsnr: C 39017
Malta, oktober 2022
För ytterligare information:
Johan Wilsby, Chief Financial Officer
johan.wilsby@kindredgroup.com
Om Kindred Group
Kindred Group är ett av världens ledande nätbaserade spelbolag med verksamhet i Europa, USA och Australien. Kindred Group erbjuder underhållning i en säker, trygg och hållbar miljö för över 30 miljoner kunder via något av de 9 varumärken som ryms inom koncernen. Bolaget har 2 000 medarbetare globalt, medgrundare av European Gaming and Betting Association (EGBA), och medgrundare av IBIA, International Betting Integrity Association, samt är granskat och certifierat av eCOGRA för överensstämmelse med EU:s rekommendation om principer för konsumentskydd och spelansvar från 2014 (2014/478/EU). Kindred Group är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap. Läs mer på www.kindredgroup.com.
Nasdaq Stockholm, KIND-SDB